Optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

• SOMMAIRE
  
• Remerciements
  
• Introduction
  
• 1 L'Obo, un Lbo réconciliant des logiques
  
  • 1.1 Des logiques particulières propres à chaque entreprise.
    
    • 1.1.1 Remplacer un dividende par un capital.
      
    • 1.1.2 Restructurer son capital en rachetant les minoritaires.
      
    • 1.1.3 Rééquilibrer patrimoine privé et professionnel.
      
    • 1.1.4 Optimiser la remontée de fonds.
      
    • 1.1.5 Mettre en place une vente en deux étapes.
      
  • 1.2 La reprise du mécanisme phare du LBO
    
    • 1.2.1 Philosophie générale du Leverage Buy Out.
      
    • 1.2.1.1 Cadre général du LBO
      
    • 1.2.1.1.1 Definition
      
    • 1.2.1.1.2 Le capital Investissement.
      
    • 1.2.1.1.3 Une condition sine qua non : une cible bénéficiaire.
      
    • 1.2.1.2 Le triple levier du LBO
      
    • 1.2.1.2.1 Le levier financier
      
    • 1.2.1.2.2 Le levier juridique
      
    • 1.2.1.2.3 Le levier fiscal
      
    • 1.2.1.3 Différents types de LBO.
      
    • 1.2.1.4 Structuration du LBO.
      
    • 1.2.1.4.1 La structuration juridique du LBO
      
    • 1.2.1.4.2 Les intervenants
      
    • 1.2.1.4.2.1 Le vendeur
      
    • 1.2.1.4.2.2 Les Investisseurs financiers.
      
    • 1.2.1.4.2.3 Les conseils
      
    • 1.2.1.4.2.4 Les managers
      
    • 1.2.1.4.2.5 Les banques
      
    • 1.2.2 Le processus de montage d'un LBO.
      
    • 1.2.2.1 Le montage financier d'une opération de LBO.
      
    • 1.2.2.1.1 Principe
      
    • 1.2.2.1.2.1 Les fonds propres.
      
    • 1.2.2.1.2.2 La dette senior.
      
    • 1.2.2.1.2.3 La dette mezzanine.
      
    • 1.2.2.1.2.4 La dette obligataire.
      
    • 1.2.2.1.2.5 Le prêt relais.
      
    • 1.2.2.1.2.6 Le crédit vendeur.
      
    • 1.2.2.1.2.7 L'earn out.
      
    • 1.2.2.2 Opération type de montage de LBO
      
  • 1.3 Une réponse efficace à travers l'OBO
    
    • 1.3.1 Principes généraux de l'Owner Buy Out
      
    • 1.3.2 OBO : Cas pratiques.
      
    • 1.3.2.1 Une opération de rachat à soi-même.
      
    • 1.3.2.2 Vers une optimisation du rachat de sa propre société.
      
    • 1.3.2.3 Une véritable restructuration du capital via l'OBO.
      
• 2 L'ingénierie financière et juridique au service d'un
  
• projet global.
  
  • 2.1 Le montage de l'OBO : une véritable architecture
    
  • financière.
    
    • 2.1.1 Les principes de base de l'optimisation du levier financier.
      
    • 2.1.2 Structure générale du financement du montage.
      
    • 2.1.2.1 Les fonds propres.
      
    • 2.1.2.2 Les apports en titres.
      
    • 2.1.2.3 La dette senior.
      
    • 2.1.2.4 Les tranches intermédiaires
      
    • 2.1.2.5 La dette mezzanine.
      
    • 2.1.2.6 Le capital hybride
      
    • 2.1.2.7 L'émission d'obligations à haut rendement
      
    • 2.1.3 Emprunts et garanties auprès de la cible ?
      
    • 2.1.3.1 Assistance financière de la cible à la holding
      
    • 2.1.3.2 Optimisation financière du montage par la fusion de la cible et de la holding.
      
    • 2.1.3.2.1 Abus des biens et du crédit de la société.
      
    • 2.1.3.2.2 Abus de majorité
      
    • 2.1.3.3 Centralisation de trésorerie.
      
    • 2.1.3.4 Debt push down
      
    • 2.1.3.6 Les sûretés et garanties
      
    • 2.1.4 Optimisation financière de la cible propre à l'OBO.
      
    • 2.1.4.1 Faire baisser son WACC via l'OBO.
      
    • 2.1.4.1.1 Une hausse de la création de valeur
      
    • 2.1.4.1.2 Une hausse de la valeur d'entreprise.
      
    • 2.1.4.2 Optimiser la trésorerie.
      
  • 2.2 Une structuration juridique particulière comme facteur
    
  • d'optimisation
    
    • 2.2.1 La forme de la holding comme facteur de levier juridique.
      
    • 2.2.1.1 Le choix d'une forme civile.
      
    • 2.2.1.2 Une holding à forme commerciale.
      
    • 2.2.1.2.1 Les sociétés de personnes.
      
    • 2.2.1.2.2 Les sociétés de capitaux.
      
    • 2.2.1.2.3 Les sociétés hybrides.
      
    • 2.2.1.3 Les options retenue pour la holding.
      
    • 2.2.1.3.1 La Société par Actions Simplifiée (SAS).
      
    • 2.2.1.3.2 La Société en Commandite par Actions (SCA).
      
    • 2.2.1.3.3 L'option à retenir pour un OBO.
      
    • 2.2.2 L'optimisation juridique de la cible.
      
    • 2.2.2.1 Scinder les actifs de la cible elle-même.
      
    • 2.2.2.2 La constitution d'une SCI dédiée.
      
    • 2.2.2.3 Redessiner l'architecture de la cible.
      
    • 2.2.3 La structuration juridique du financement.
      
  • 2.3 Un moyen de consacrer logique industrielle et humaine.
    
    • 2.3.1 A la recherche du montage optimal.
      
    • 2.3.1.1 L'optimisation préalable de la cible.
      
    • 2.3.1.2 Maximiser les cash-flows pour faire face à la dette.
      
    • 2.3.1.3 L'OBO comme bilan de santé de l'entreprise.
      
    • 2.3.2 Un levier propre : le levier opérationnel.
      
    • 2.3.2.1 Elargir le capital
      
    • 2.3.2.2 Faire entrer un fonds d'investissement
      
    • 2.3.3 L'OBO au service de la pérennité de la cible.
      
    • 2.3.4 OBO et société cotée.
      
• 3 L'optimisation fiscale indispensable à l'efficacité du
  
• montage
  
  • 3.1 Un montage à visée patrimoniale.
    
    • 3.1.1 La fiscalité applicable sur les plus-values.
      
    • 3.1.1.1 Plus-values sur les apports à la holding
      
    • 3.1.1.2 Plus-values sur les cessions à la holding.
      
    • 3.1.2 Vers une optimisation de la fiscalité personnelle.
      
    • 3.1.2.1 Optimisation de l'ISF
      
    • 3.1.2.2 L'optimisation fiscale des actifs dissociés.
      
    • 3.1.3 Une optimisation de la succession.
      
    • 3.1.3.1 Succession pré-OBO
      
    • 3.1.3.2 Succession post montage financier
      
    • 3.1.4 La fiscalité concernant la sortie de l'opération
      
    • 3.1.4.1 Régime général applicable à compter de 2012
      
    • 3.1.4.2 Régime applicable au dirigeant de PME.
      
    • 3.1.4.3 Cession par une société imposable à l'IS
      
  • 3.2 La maximisation du levier fiscal
    
    • 3.2.1 Le levier fiscal dans le LBO : l'intégration fiscale
      
    • 3.2.1.1 Condition d'option pour ce régime
      
    • 3.2.1.2 Le calcul d'un IS de groupe
      
    • 3.2.1.3 Cas d'arrêt du régime de l'intégration fiscale.
      
    • 3.2.2 L'obstacle de l'amendement Charasse
      
    • 3.2.2.1 L'article 223 B du CGI : un cadre incontournable ?
      
    • 3.2.2.2 L'amendement Charasse : menace pour les OBO ?
      
    • 3.2.3 Des alternatives possibles à l'intégration fiscale ?
      
    • 3.2.3.1 Le régime mère fille.
      
    • 3.2.3.2 La fusion rapide.
      
    • 3.2.3.3 La création d'une activité bénéficiaire au sein de la holding.
      
    • 3.2.3.4 Optimisation de la transparence fiscale
      
  • 3.3 Optimisation fiscale internationale.
    
    • 3.3.1 Quel cadre fiscal pour la holding étrangère
      
    • 3.3.1.1 Les dividendes versées à une holding étrangère
      
    • 3.3.1.2 Les plus-values réalisées par une holding étrangère sur la cession de titres français.
      
    • 3.3.2 Vers un cadre idéal ?
      
    • 3.3.2.1 Recherche de la fiscalité optimale sur les dividendes.
      
    • 3.3.2.2 Optimisation de l'imposition des plus-values
      
    • 3.3.2.3 Imposition des actionnaires de la holding.
      
    • 3.3.2.4 Imposition en France
      
    • 3.3.3 Choix de la localisation de la holding.
      
    • 3.3.3.1 Société de gestion de patrimoine familial (SPF)
      
    • 3.3.3.2 Société de Participations Financières (SOPARFI)
      
    • 3.3.4 Montage de suroptimisation fiscale de l'OBO
      
    • 3.3.4.1 Minimisation de la fiscalité de la holding
      
    • 3.3.4.2 Maximisation de la déductibilité des intérêts financiers.
      
    • 3.3.4.3 Un debt push down transfrontalier
      
    • 3.3.4.4 Risques de l'optimisation par le recours à une holding luxembourgeoise.
      
• Conclusion
  
• Annexes
  
  • Annexe 1. Enquête sur les entreprises familiales
    
  • Annexe 2. Evolution des investissements dans le Private Equity en France
    
  • Annexe 3. Multiples et rentabilité du Private Equity
    
  • Annexe 4. Sortie des LBO en France en 2006
    
  • Annexe 5. Poids du Capital Investissement en Europe
    
  • Annexe 6. Evolution des taux et de l'endettement
    
  • Annexe 7. Classement des principaux acteurs du Capital Investissement en France en 2007
    
  • Annexe 8. Article 223 B du Code Général des Impôts (Amendement Charasse)
    
  • Annexe 10. Article L225-216 du Code de Commerce
    
  • Annexe 11. Tableau comparatif des dispositifs d'exonération d'imposition des plus-values professionnelles applicables au cédant
    
• Bibliographie