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Table des matières
SOMMAIRE 2
REMERCIEMENTS 3
INTRODUCTION 4
1 L'OBO, UN LBO RECONCILIANT DES LOGIQUES
CONTRADICTOIRES 19
1.1 DES LOGIQUES PARTICULIERES PROPRES A CHAQUE
ENTREPRISE. 20
1.1.1 REMPLACER UN DIVIDENDE PAR UN CAPITAL. 20
1.1.2 RESTRUCTURER SON CAPITAL EN RACHETANT LES MINORITAIRES.
23
1.1.3 REEQUILIBRER PATRIMOINE PRIVE ET PROFESSIONNEL. 24
1.1.4 OPTIMISER LA REMONTEE DE FONDS. 25
1.1.5 METTRE EN PLACE UNE VENTE EN DEUX ETAPES. 27
1.2 LA REPRISE DU MECANISME PHARE DU LBO 29
1.2.1 PHILOSOPHIE GENERALE DU LEVERAGE BUY OUT. 29
1.2.1.1 Cadre général du LBO 29
1.2.1.1.1 Definition 29
1.2.1.1.2 Le capital Investissement. 30
1.2.1.1.3 Une condition sine qua non : une cible
bénéficiaire. 31
1.2.1.2 Le triple levier du LBO 33
1.2.1.2.1 Le levier financier 34
1.2.1.2.2 Le levier juridique 35
1.2.1.2.3 Le levier fiscal 37
1.2.1.3 Différents types de LBO. 38
1.2.1.4 Structuration du LBO. 39
1.2.1.4.1 La structuration juridique du LBO 39
1.2.1.4.2 Les intervenants 40
1.2.1.4.2.1 Le vendeur 40
1.2.1.4.2.2 Les Investisseurs financiers. 41
1.2.1.4.2.3 Les conseils 41
1.2.1.4.2.4 Les managers 41
1.2.1.4.2.5 Les banques 42
1.2.2 LE PROCESSUS DE MONTAGE D'UN LBO. 42
1.2.2.1 Le montage financier d'une opération de LBO. 44
1.2.2.1.1 Principe 44
1.2.2.1.2 Le financement du montage. 45
1.2.2.1.2.1 Les fonds propres. 45
1.2.2.1.2.2 La dette senior. 46
1.2.2.1.2.3 La dette mezzanine. 47
1.2.2.1.2.4 La dette obligataire. 47
1.2.2.1.2.5 Le prêt relais. 48
1.2.2.1.2.6 Le crédit vendeur. 48
1.2.2.1.2.7 L'earn out. 49
1.2.2.2 Opération type de montage de LBO 50
1.3 UNE REPONSE EFFICACE A TRAVERS L'OBO 56
1.3.1 PRINCIPES GENERAUX DE L'OWNER BUY OUT 56
1.3.2 OBO : CAS PRATIQUES. 59
1.3.2.1 Une opération de rachat à soi-même.
59
1.3.2.2 Vers une optimisation du rachat de sa propre
société. 61
1.3.2.3 Une véritable restructuration du capital via
l'OBO. 63
2 L'INGENIERIE FINANCIERE ET JURIDIQUE AU SERVICE D'UN
PROJET GLOBAL. 68
2.1 LE MONTAGE DE L'OBO : UNE VERITABLE ARCHITECTURE
FINANCIERE. 69
2.1.1 LES PRINCIPES DE BASE DE L'OPTIMISATION DU LEVIER
FINANCIER. 69
2.1.2 STRUCTURE GENERALE DU FINANCEMENT DU MONTAGE. 72
2.1.2.1 Les fonds propres. 72
2.1.2.2 Les apports en titres. 73
2.1.2.3 La dette senior. 74
2.1.2.4 Les tranches intermédiaires 74
2.1.2.5 La dette mezzanine. 75
2.1.2.6 Le capital hybride 76
2.1.2.7 L'émission d'obligations à haut rendement
77
2.1.3 EMPRUNTS ET GARANTIES AUPRES DE LA CIBLE ? 78
2.1.3.1 Assistance financière de la cible à la
holding 79
2.1.3.2 Optimisation financière du montage par la fusion
de la cible et de la holding. 80
2.1.3.2.1 Abus des biens et du crédit de la
société. 81
2.1.3.2.2 Abus de majorité 81
2.1.3.3 Centralisation de trésorerie. 82
2.1.3.4 Debt push down 83
2.1.3.5 Prêt sur le modèle du back-to-back 84
2.1.3.6 Les sûretés et garanties 84
2.1.4 OPTIMISATION FINANCIERE DE LA CIBLE PROPRE A L'OBO. 86
2.1.4.1 Faire baisser son WACC via l'OBO. 86
2.1.4.1.1 Une hausse de la création de valeur 89
2.1.4.1.2 Une hausse de la valeur d'entreprise. 89
2.1.4.2 Optimiser la trésorerie. 90
2.2 UNE STRUCTURATION JURIDIQUE PARTICULIERE COMME
FACTEUR D'OPTIMISATION 93
2.2.1 LA FORME DE LA HOLDING COMME FACTEUR DE LEVIER JURIDIQUE.
94
2.2.1.1 Le choix d'une forme civile. 95
2.2.1.2 Une holding à forme commerciale. 96
2.2.1.2.1 Les sociétés de personnes. 96
2.2.1.2.2 Les sociétés de capitaux. 97
2.2.1.2.3 Les sociétés hybrides. 97
2.2.1.3 Les options retenue pour la holding. 98
2.2.1.3.1 La Société par Actions Simplifiée
(SAS). 98
2.2.1.3.2 La Société en Commandite par Actions
(SCA). 99
2.2.1.3.3 L'option à retenir pour un OBO. 100
2.2.2 L'OPTIMISATION JURIDIQUE DE LA CIBLE. 101
2.2.2.1 Scinder les actifs de la cible elle-même. 101
2.2.2.2 La constitution d'une SCI dédiée. 102
2.2.2.3 Redessiner l'architecture de la cible. 105
2.2.3 LA STRUCTURATION JURIDIQUE DU FINANCEMENT. 106
2.3 UN MOYEN DE CONSACRER LOGIQUE INDUSTRIELLE ET
HUMAINE. 108
2.3.1 A LA RECHERCHE DU MONTAGE OPTIMAL. 109
2.3.1.1 L'optimisation préalable de la cible. 110
2.3.1.2 Maximiser les cash-flows pour faire face à la
dette. 111
2.3.1.3 L'OBO comme bilan de santé de l'entreprise. 112
2.3.2 UN LEVIER PROPRE : LE LEVIER OPERATIONNEL. 114
2.3.2.1 Elargir le capital 117
2.3.2.2 Faire entrer un fonds d'investissement 119
2.3.3 L'OBO AU SERVICE DE LA PERENNITE DE LA CIBLE. 120
2.3.4 OBO ET SOCIETE COTEE. 121
3 L'OPTIMISATION FISCALE INDISPENSABLE A L'EFFICACITE
DU MONTAGE 126
3.1 UN MONTAGE A VISEE PATRIMONIALE. 127
3.1.1 LA FISCALITE APPLICABLE SUR LES PLUS-VALUES. 127
3.1.1.1 Plus-values sur les apports à la holding 127
3.1.1.2 Plus-values sur les cessions à la holding. 129
3.1.2 VERS UNE OPTIMISATION DE LA FISCALITE PERSONNELLE. 130
3.1.2.1 Optimisation de l'ISF 130
3.1.2.2 L'optimisation fiscale des actifs dissociés.
131
3.1.3 UNE OPTIMISATION DE LA SUCCESSION. 135
3.1.3.1 Succession pré-OBO 135
3.1.3.2 Succession post montage financier 136
3.1.4 LA FISCALITE CONCERNANT LA SORTIE DE L'OPERATION 139
3.1.4.1 Régime général applicable à
compter de 2012 139
3.1.4.2 Régime applicable au dirigeant de PME. 140
3.1.4.3 Cession par une société imposable à
l'IS 142
3.2 LA MAXIMISATION DU LEVIER FISCAL 142
3.2.1 LE LEVIER FISCAL DANS LE LBO : L'INTEGRATION FISCALE 145
3.2.1.1 Condition d'option pour ce régime 145
3.2.1.2 Le calcul d'un IS de groupe 146
3.2.1.3 Cas d'arrêt du régime de
l'intégration fiscale. 148
3.2.2 L'OBSTACLE DE L'AMENDEMENT CHARASSE 149
3.2.2.1 L'article 223 B du CGI : un cadre incontournable ? 149
3.2.2.2 L'amendement Charasse : menace pour les OBO ? 153
3.2.3 DES ALTERNATIVES POSSIBLES A L'INTEGRATION FISCALE ? 154
3.2.3.1 Le régime mère fille. 155
3.2.3.2 La fusion rapide. 156
3.2.3.3 La création d'une activité
bénéficiaire au sein de la holding. 159
3.2.3.4 Optimisation de la transparence fiscale 161
3.3 OPTIMISATION FISCALE INTERNATIONALE. 163
3.3.1 QUEL CADRE FISCAL POUR LA HOLDING ETRANGERE 165
3.3.1.1 Les dividendes versées à une holding
étrangère 165
3.3.1.2 Les plus-values réalisées par une holding
étrangère sur la cession de titres français. 166
3.3.2 VERS UN CADRE IDEAL ? 168
3.3.2.1 Recherche de la fiscalité optimale sur les
dividendes. 168
3.3.2.2 Optimisation de l'imposition des plus-values 169
3.3.2.3 Imposition des actionnaires de la holding. 171
3.3.2.4 Imposition en France 171
3.3.3 CHOIX DE LA LOCALISATION DE LA HOLDING. 172
3.3.3.1 Société de gestion de patrimoine familial
(SPF) 173
3.3.3.2 Société de Participations
Financières (SOPARFI) 174
3.3.4 MONTAGE DE SUROPTIMISATION FISCALE DE L'OBO 175
3.3.4.1 Minimisation de la fiscalité de la holding 175
3.3.4.2 Maximisation de la déductibilité des
intérêts financiers. 177
3.3.4.3 Un debt push down transfrontalier 178
3.3.4.4 Risques de l'optimisation par le recours à une
holding luxembourgeoise. 180
CONCLUSION 182
ANNEXES 188
BIBLIOGRAPHIE 208
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