Optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

Annexe 10. Article L225-216 du Code de Commerce

Article L225-216

(Loi n° 2001-152 du 19 février 2001 art. 29 3° Journal Officiel du 20 février 2001)
(Ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 art. 51 IX Journal Officiel du 26 juin 2004)

Une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

Les dispositions du présent article ne s'appliquent ni aux opérations courantes des entreprises de crédit ni aux opérations effectuées en vue de l'acquisition par les salariés d'actions de la société, d'une de ses filiales ou d'une société comprise dans le champ d'un plan d'épargne de groupe prévu à l'article L. 444-3 du code du travail.

Annexe 11. Tableau comparatif des dispositifs d'exonération d'imposition des plus-values professionnelles applicables au cédant

	Exonération pour les petites entreprises (article 151 septies du CGI)	Exonération en fonction de la valeur des éléments cédés (article 238 quindecies du CGI)	Exonération en cas de départ à la retraite (article 151 septies A du CGI)	Exonération de plus- value immobilière (article 151 septies B du CGI)	Exonération en cas de cession des valeurs mobilières pour départ (article 150- O D ter du CGI)
Entreprises concernées	Entreprises et sociétés soumises à l'IR, quel que soit leur régime d'imposition	- Entreprises et sociétés soumises à l'IR - Sociétés soumises à l'IS employant moins de 250 salariés, réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ et non détenues pour 25 % ou plus par des - Associations soumises à l'IS Quel que soit leur régime d'imposition	Entreprises et sociétés soumises à l'IR employant moins de 250 salariés, réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ et non détenues pour 25 % ou plus Quel que soit leur régime d'imposition	Entreprises et sociétés soumises à l'IR, quel que soit leur régime d'imposition	Sociétés soumises à l'IS employant moins de 250 salariés, réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ et non détenues pour 25 % ou plus par des entreprises ne Quel que soit leur régime d'imposition
Nature de	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités	Toutes activités
Mode de transmission	Cession à titre onéreux ou gratuit	Cession à titre onéreux ou gratuit	Cession à titre onéreux	Cession à titre onéreux ou gratuit	Cession à titre onéreux réalisée entre le 1^er janvier 2006 et le 31 décembre 2013
Biens cédés	Tout bien appartenant à l'entreprise individuelle ou parts sociales de sociétés de personnes Sont exclus les terrains à bâtir.	- branche complète d'activité - intégralité des droits sociaux d'un associé d'une société de personnes - biens appartenant à l'entreprise individuelle Sont exclus les biens immobiliers bâtis ou non bâtis, et les droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué de ces mêmes biens.	- biens appartenant à l'entreprise individuelle - intégralité des droits sociaux d'un associé d'une société de personnes Sont exclus les biens immobiliers bâtis ou non bâtis, et les droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué de ces mêmes biens.	- biens immobiliers bâtis ou non bâtis et affectés à l'activité, - droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué de ces mêmes biens, - droits afférent à un crédit-bail immobilier. Sont exclus les terrains à bâtir.	Droits sociaux de sociétés soumises à l'IS souscrits avant le 1^er janvier 2006 et cédés par le cédant : - dans leur intégralité, - ou s'il détient plus de 50 % de droits de vote, pour plus de 50 % de droits de vote, - ou en cas de seule détention de l'usufruit, pour plus de 50 % des droits dans les bénéfices de l'entreprise.

Source : Agence pour la Création d'entreprises

Conditions d'application	- activité exercée depuis au moins 5 ans avant la cession, - participation personnelle et continue de l'entrepreneur individuel ou de l'associé de la société de personnes à l'activité,	- Absence de lien de dépendance entre le cédant et le cessionnaire pendant les 3 années suivant la cession à titre onéreux - activité exercée depuis au moins 5 ans avant la cession - exonération possible en cas de location-gérance sous certaines conditions	- activité exercée depuis au moins 5 ans avant la cession, - Cessation de l'activité du cédant dans l'année suivant ou précédent la cession et la liquidation de ses droits à la retraite. - Détention du cédant dans la société cessionnaire limitée à 50 % des droits sociaux pendant les 3 ans qui suivent l'opération - Exonération possible en cas de location- gérance sous certaines conditions	- Ne concerne que les plus-values à long terme	- avoir exercé une fonction de direction pendant 5 ans au moins de manière continue dans la société sauf cas particulier, - avoir reçu à ce titre une rémunération normale représentant plus de la moitié de ses revenus professionnels, - avoir détenu directement ou indirectement au moins 25 % du capital social de la société (seul ou avec son cercle familial) pendant 5 ans au moins et de manière continue, - cesser son activité dans l'année qui suit la cession ou dans l'année qui la précède, pour partir à la retraite
Modalités d'exonération	Exonération totale si recettes (1) de l'entreprise cédée inférieures à : - 250 000 €, pour les activités d'achat-revente ou fournitures de logement - 90 000 € pour les prestataires de services	Exonération totale si valeur vénale des biens transmis inférieure à 300 000 €.	Exonération totale de la plus-value professionnelle réalisée, à l'exception des prélèvements sociaux en cas de plus-value à long terme	Abattement appliqué sur le montant de la plus- value professionnelle réalisée et égal à 10 % par année de détention du bien immobilier au- delà de la 5^ème. 4 plus-value totalement exonérée d'impôt sur le revenu après 15 ans de détention	Abattement appliqué sur le montant de la plus-value égal à 1/3 par année de détention au-delà de la cinquième année. 4 plus-value totalement exonérée après 8 ans de détention des droits sociaux
	Exonération partielle si Recettes (1) de l'entreprise cédée comprises entre : - 250 000 et 350 000 € pour les activités d'achatrevente ou fournitures de logement - 90 000 et 126 000 € pour les prestataires de services	Exonération partielle si valeur vénale des biens transmis comprise entre 300 000 et 500 000 €.
Le cas échéant, montant de l'exonération partielle	Plus-value exonérée à hauteur de : - Pour les activités d'achat revente ou fournitures de logement: plus-value réalisée x [(350 000 - recettes) / 100 000] - Pour des prestations de services, plus- value réalisée x [(126 000 - recettes) / 36 000]	Plus-value exonérée est égale à : plus-value réalisée x (500 000 - valeur des biens transmis) / 200 000