2.2.2 L'optimisation juridique de la cible.
2.2.2.1 Scinder les actifs de la cible elle-même.
Dans le cadre du montage financier de haut de bilan, une
dissociation des actifs historiques de la société peut
s'avérer avisée en soi, et optimale en
l'espèce101.
En effet, beaucoup d'entreprises familiales ont acquis au fil
de ans des actifs, immobiliers en particulier. Ceux-ci ont par ailleurs dans de
nombreux cas une valeur nettement supérieure à leur valeur
d'acquisition historique.
Or, on ces actifs sont mal valorisés par les
différentes méthodes utilisées pour évaluer les
entreprises qui les détiennent. En effet, si l'on considère un
immeuble valant 1 M€, sa valeur locative avec un taux de
rentabilité de 6% sera de 60 000 €.
100 J-P Bertrel et M Jeantin - Acquisitions et fusions des
sociétés commerciales - Litec - 1989
101 Franck Fougerat - Immobilier et transmission d'entreprise -
MBA Capital
Si cet immeuble est la propriété de l'entreprise
et qu'il est amorti, la valeur d'entreprise sera calculée sur la base
d'un multiple d'Ebit ou d'Ebitda (méthode souvent utilisée pour
les petites capitalisations, entre autres). Si ce multiple est fixé
à 8 fois l'Ebit, alors :
VE = 8 x Ebit, cette valeur d'entreprise incluant l'immeuble en
question.
Si au contraire, la société loue l'immeuble, elle
acquittera d'un loyer annuel de 60 K€.
Dans ce cas, la valorisation de la société
intégrera cette charge supplémentaire, à travers une
diminution de l'Ebit.
D'où une valorisation d'entreprise qui s'établit
comme suit :
VE = (Ebit - 60 000) x 8
Ceci entraîne donc une diminution de la valeur d'entreprise
de 480 000 €.
La méthode des multiples intégrera alors l'immeuble
dans l'évaluation de l'entreprise pour moins de la moitié de sa
valeur.
On a donc intérêt à se séparer des
actifs patrimoniaux de l'entreprise au moment de la cession de celle-ci dans la
mesure où ils seront probablement mal valorisés dans ce cadre.
De plus, le montage nécessitant à la fois de
réduire le prix afin de rendre sa structuration plus facile et de
maximiser la trésorerie disponible, une restructuration de l'actif du
bilan peut être bienvenue.
Cet allégement du bilan peut concerner différents
éléments valorisables néanmoins, il est en
général admis que les actifs immobiliers sont ceux dont il est le
plus intéressant de se séparer.
2.2.2.2 La constitution d'une SCI dédiée.
Dans ce cas, la constitution d'une SCI, montage très
classique appliqué dans de nombreuses PME, se révèle
être une véritable source d'optimisation.
En premier lieu, elle permet de mieux valoriser les actifs
immobiliers en question, ce qui permet d'optimiser le montage d'un point de vue
financier.
De plus, cela allège le montage, on évite de faire
supporter par celui-ci la vente des structures d'exploitation et la vente de
l'immobilier.
Mais cette approche est avant tout profitable pour le
dirigeant actionnaire qui créé la SCI. En effet, ce montage lui
permettra de mettre à l'abri des actifs aisément valorisables. En
cas d'échec de l'OBO, il conservera l'immobilier isolé.
Néanmoins, si la cible dépose le bilan, une action en confusion
de patrimoine risque d'être menée102. Quoiqu'il en
soit, la constitution d'un SCI recevant les actifs immobiliers est un moyen
intéressant pour accroître la diversification du risque du
dirigeant actionnaire.
Par ailleurs, à terme cela permettra d'assurer des revenus
fonciers complémentaires aux associés de la SCI.
De plus, dans le cadre d'une optimisation successorale, cette
solution peut présenter un avantage certain, une donation pouvant
être effectuée, ou une prise de participation directe des
héritiers au sein du capital de la SCI.
Si l'on retient les hypothèses suivantes, on aboutit
à ce montage pour la reprise des actifs immobiliers de la cible.
|
Prix d'acquisition
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Apport 25%
|
|
Emprunt 75%
|
|
Taux 4.00%
|
|
|
Rentabilité locative 6.00%
|
|
|
Année
|
2000
|
2001
|
2002
|
2003
|
2004
|
2005
|
2006
|
2007
|
2008
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Loyer
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Intérêt
|
30,000
|
28,867
|
27,703
|
26,509
|
25,282
|
24,023
|
22,730
|
21,403
|
20,040
|
|
Amortissement (sur 40 ans) IS (33,33%)
|
25,000
1,667
|
25,000
2,044
|
25,000
2,432
|
25,000
2,830
|
25,000
3,239
|
25,000
3,659
|
25,000
4,090
|
25,000
4,532
|
25,000
4,986
|
|
Remboursement du principal
|
28,334
|
29,089
|
29,865
|
30,661
|
31,479
|
32,318
|
33,180
|
34,065
|
34,974
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dette restante
|
721,667
|
692,577
|
662,713
|
632,051
|
600,572
|
568,254
|
535,074
|
501,008
|
466,035
|
|
Fonds propres de la SCI Total Bilan
Gearing
|
278,334
1,000,000
2.59
|
307,423
1,000,000
2.25
|
337,287
1,000,000
1.96
|
367,949
1,000,000
1.72
|
399,428
1,000,000
1.50
|
431,746
1,000,000
1.32
|
464,926
1,000,000
1.15
|
498,992
1,000,000
1.00
|
533,965
1,000,000
0.87
|
102 AFIC - De la sous performance à la sortie de crise -
Guide pratique pour les investisseurs en capital et les dirigeants - 2007
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2009
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2010
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2012
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2015
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2016
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2017
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2018
|
2019
|
2020
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
60,000
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
18,641
|
17,205
|
15,731
|
14,217
|
12,662
|
11,067
|
9,429
|
7,747
|
6,020
|
4,247
|
2,427
|
558
|
|
25,000
5,452
|
25,000
5,931
|
25,000
6,422
|
25,000
6,927
|
25,000
7,445
|
25,000
7,977
|
25,000
8,523
|
25,000
9,084
|
25,000
9,659
|
25,000
10,250
|
25,000
10,857
|
25,000
11,479
|
|
35,906
|
36,864
|
37,847
|
38,856
|
39,892
|
40,956
|
42,049
|
43,170
|
44,321
|
45,503
|
46,717
|
47,962
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
430,129
|
393,265
|
355,418
|
316,562
|
276,669
|
235,713
|
193,664
|
150,494
|
106,173
|
60,670
|
13,954
|
0
|
|
569,871
1,000,000
|
606,735
1,000,000
|
644,582
1,000,000
|
683,438
1,000,000
|
723,331
1,000,000
|
764,287
1,000,000
|
806,336
1,000,000
|
849,506
1,000,000
|
893,827
1,000,000
|
939,330
1,000,000
|
986,046
1,000,000
|
1,034,009
1,034,009
|
0.75 0.65 0.55 0.46 0.38 0.31 0.24 0.18 0.12 0.06 0.01 0.00
On obtient ainsi un montage simple, et beaucoup moins
risqué que celui de l'OBO lui-même. En effet, il est assis sur des
actifs immobiliers et le plan de remboursement l'est pour sa part sur des
loyers annuels garantis par un bail 3/6/9. A l'issue du bail en question, la
dette ne représente plus que 46 % de la valeur des actifs. Le risque
principal réside alors dans l'échec de l'OBO qui rendrait vaine
la garantie apportée par un bail commercial.
En effet, l'ensemble du plan de remboursement de l'emprunt
lié à l'acquisition repose sur la régularité de la
perception de loyers fixés à un niveau suffisant pour acquitter
les intérêts et participer au remboursement du principal.
L'autre limite réside dans le fait que sortir tous les
actifs valorisables de la cible peut poser des difficultés en ce qui
concerne le financement de l'OBO, les banquiers considérant ces actifs
comme des garanties indirectes des prêts consentis à la
holding.
Quoiqu'il en soit, cette solution parait optimale à la
fois pour la cible dans le cadre du montage dont elle assurera le succès
et pour le dirigeant qui vise à développer une véritable
approche patrimoniale de diversification des risques.
|
|
