1.3 Une réponse efficace à travers
l'OBO
1.3.1 Principes généraux de l'Owner Buy
Out
En tant que montage basé sur la trame du LBO, l'OBO est
une réponse efficace aux multiples situations précédemment
exposées.
En effet, c'est avant tout une réponse,
intéressante semble-t-il, à une réflexion patrimoniale
logique pour tout entrepreneur ayant créé sa
société, et qui pense être arrivé à un
tournant soit de son développement industriel, soit de sa vie familiale
ou professionnelle.
Une telle perspective aide ou incite à clarifier ses
propres objectifs. La flexibilité du montage autorise une
véritable démarche intellectuelle, aussi bien quant à
l'avenir de son entreprise que concernant les projets du dirigeant qui en est
l'actionnaire principal.
En l'espèce, l'OBO est autant une réponse à
des aspirations personnelles qu'une source d'interrogations
légitimes.
Par ailleurs, cela doit conduire à réexaminer la
structure du capital, aspect central de l'OBO, par ailleurs nécessaire
pour éviter la qualification d'abus de droit.
La remise à plat de la structure du capital concerne
tant les héritiers potentiels que les cadres dirigeants qu'il serait
pertinent d'associer plus étroitement ou les partenaires financiers qui
pourraient être de véritables atouts dans le développement
de l'entreprise.
De même le processus préalable au montage
lui-même est avant tout un processus de formalisation d'objectifs et
d'implication des parties prenantes. Ces dernières souvent
négligées dans la plupart des PME prennent alors une importance
nouvelle, ce qui a en général des effets bénéfiques
sur l'exploitation.
La mise en place d'un OBO peut par ailleurs se
révéler être une source d'efficacité
générale pour l'entreprise, au-delà de la simple
formalisation d'une stratégie à moyen terme.
En soi, cet objectif est déjà positif, rares
étant les entreprises familiales à formaliser un plan de
développement tant industriel que commercial ou financier à moyen
terme.
Un OBO contraint d'une certaine manière à
établir un business plan, et donc à localiser les potentiels de
croissance et de rentabilité.
En effet, nous savons que la croissance des entreprises ayant
fait l'objet d'un LBO, et dont un fonds d'investissement est l'un des
actionnaires, est supérieure à celle de l'économie dans
son ensemble et du secteur privé en particulier. Ces entreprises
connaissant une croissance annuelle ces dernières années de
près de 7%68, un montage de haut de bilan comme un OBO serait
donc de nature à doper la croissance de la cible, en en
renforçant les exigences et le suivi.
La mise en place de procédure de due diligence,
nécessaire dès lors qu'un fonds entre au capital d'une entreprise
sera l'occasion d'un audit détaillé, aussi bien financier et
comptable qu'industriel ou écologique. Les études
stratégiques menées dans ce cadre peuvent offrir des
opportunités nouvelles à l'entreprise.
Le regard extérieur apporté par les
procédures d'audit, de même que la vigilance des fonds
d'investissement quant au respect du business plan sont clairement à
même de renforcer la rigueur et l'efficacité d'une entreprise
ayant fait l'objet d'un OBO.
La spécificité d'un OBO par rapport à un
LBO classique tient au fait que le propriétaire reste, après
l'opération, l'un des actionnaires majeurs et en même temps le
dirigeant de l'entreprise. Cette spécificité est en
elle-même une opportunité69.
En effet, nous savons que deux raisons majeures expliquent
l'échec des LBO :
- Tout d'abord, l'optimisme excessif de business plan dont les
objectifs ne sont finalement pas atteints. Ceci provient principalement de
l'asymétrie d'information entre l'acquéreur et le vendeur, ce
dernier ayant intérêt à maximiser le prix, donc les
perspectives de cash- flows futurs. Si le vendeur et l'acheteur sont, à
quelques nuances près la même personne, les intérêts
des uns et des autres en deviennent congruents.
68 jIC - Rapport annuel 2006
69 Noro-Lanto Ravisy - Owner Buy Out, le LBO à
double détente - Chronique Capital Investissement - 15 novembre 2005
- Par ailleurs, qui est plus indiqué que le dirigeant
historique d'une entreprise pour déterminer ses capacités
à générer des cash-flows pour les cinq années
suivantes ? Et donc par là même les capacités contributives
de la cible au remboursement de la dette d'acquisition ?
Un tel montage supprime déjà la cause
d'échec majeur des LBO actuels70.
Le second écueil est le mauvais choix de
l'équipe de reprise. En effet, dans la plupart des cas, un LBO se
traduit par des changements à la tête de l'entreprise, changements
qui peuvent être bénéfiques ou se révéler un
facteur d'échec majeur.
Les tentatives qui consistent à inclure une clause
d'earn out, ou à obtenir de l'ancien dirigeant qu'il demeure pendant un
certain temps au sein de l'entreprise ne résolvent pas totalement ces
difficultés.
Si, à l'inverse, ce dernier reste l'actionnaire de
référence, cet aléa est intégralement
supprimé.
Mais cette réponse est, nous semble-t-il, avant tout
pertinente parce qu'elle permet d'utiliser les techniques les plus modernes de
l'ingénierie financière et juridique afin de résoudre des
problèmes qui sont consubstantiels de tout développement
entrepreuneurial. C'est à ce titre, que l'OBO est véritablement
un outil intéressant.
Dans la perspective qui est la nôtre, il faut garder
à l'esprit qu'à la différence du LBO qui a une logique
intrinsèquement financière, l'OBO procède quant à
lui d'une logique avant tout patrimoniale. Si le LBO cherche la cible
idéale pour profiter au mieux du triple effet de levier
déjà exposé, ce montage-ci part de la cible, qui est la
donnée de base, en vue d'optimiser une stratégie globale. De ce
point de vue, l'OBO est à la fois une opération sur mesure tant
dans sa logique que dans son architecture71.
Par ailleurs, dans un pays où les
prélèvements obligatoires représentent près de
44,2% du PIB,
l'OBO peut, à la différence du LBO, avoir une
logique de départ fiscale. Ceci fait alors de lui un
70 François Vidal - L'essor des
opérations secondaires bouleverse le marché du LBO
français - Les Echos - 1er
octobre 2004
71 Georges-Edouard Buet - l'OBO : un outil de gestion
du patrimoine professionnel efficace - Option Finance - 2 octobre 2006
montage d'optimisation patrimoniale et fiscale, même si une
telle optique ne peut se suffire à elle-même sous peine
d'être considérée comme abusive.
La compréhension du mécanisme de l'OBO ne
pouvant être dissociée de sa mise en place concrète,
l'examen de plusieurs montages emblématiques, répondant aux cas
abordés en I. A., servira de préalable à l'étude
des modes d'optimisation (2ème et 3ème
Parties).
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