2.1.2.6 Le capital hybride
De même que les tranches intermédiaires ont connu
un essor récent en Europe, après avoir été
créées aux Etats-Unis, le capital hybride a été
consacré en France par la loi de sécurité
financière du 2 août 200377 à travers la
création des titres super subordonnés.
Qualifiés de valeurs mobilières donnant
accès au capital par la loi, les titres super subordonnés sont
considérés fiscalement comme des dettes (obligations) et comme du
capital par les agences de notations. Ceci permet donc de maximiser le levier
sans entraîner une baisse des notations, donc une hausse des primes de
risque.
Ceci répond donc bien aux soucis des entreprises mettant
en place des LBO : pérenniser voire
augmenter leur flexibilité
financière, stabiliser leur notation, optimiser le coût de leur
dette,
rallonger la maturité moyenne de celles-ci. Ainsi, ajouter une
couche de capital hybride dans le
77 Loi n° 2003-706, du 2 août 2003 et
ordonnance du 23 juin 2004
financement d'une acquisition payée en espèces
permet d'augmenter le levier financier sans dégrader sa
note78.
Les intérêts versés seront
considérés comme des charges, et seront donc fiscalement
déductibles. Si ces tranches connaissent un développement
récent, on ne les utilisera pas à priori pour les OBO, les
sociétés en question ne faisant pas l'objet, en très
grande majorité, d'une notation par des agences internationales.
2.1.2.7 L'émission d'obligations à haut
rendement
Dans le cadre spécifique des LBO très
importants, pour lesquels les sources de financement précédentes
ne sont pas suffisantes pour boucler la dette d'acquisition, on peut recourir
à l'émission d'obligations à haut rendement (High Yield
Bonds).
Ces obligations, remboursées si la dette senior l'a
été, permettent de recourir directement aux marchés
financiers. Ce sont des titres dont la rémunération est fixe, et
dont l'échéance est longue (une dizaine d'années), ce qui
permet de bénéficier d'une souplesse que n'autorise pas la dette
senior.
En revanche, ce type de financement ne s'adresse qu'à
des LBO de plusieurs centaines de millions d'euros79, voire de
plusieurs milliards d'euros, ce qui le rend totalement inutilisable dans le
cadre des OBO, du moins actuellement. En effet, ces titres sont complexes et
coûteux à mettre en place, ce qui exclut d'y recourir pour les
montages qui concernent avant tout des PME.
Au-delà de ces types de financement externes, la cible est
parfois considérée comme une source réelle de financement
de sa propre acquisition.
Que ce soit pour la trésorerie qu'elle détient ou
afin de garantir les autres emprunts, un examen
attentif de cette option est
nécessaire. On doit aussi garder à l'esprit que bien souvent dans
les
78 Muriel Nahmias - Financements hybrides : le
coût de la subordination en forte baisse - Conférence B Finance
79 B Capital - Les émissions high yield
s'accommodent de différents types de subordination
montages d'OBO, les cibles sont des PME disposant d'une
trésorerie qui n'est pas indispensable à l'exploitation.
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