1.2.2.1.2.5 Le prêt relais.
Ce type de financement ne concerne que le court terme. En
effet, si l'un des sources de financement, comme la remontée de
dividendes exceptionnels ne peut avoir lieu avant le closing, un prêt
relais peut y suppléer61.
Dans ce cas, celui-ci est en général consenti
par l'émetteur de la dette senior, à des conditions de
rémunération proches.
1.2.2.1.2.6 Le crédit vendeur.
C'est un mode de financement en ce sens que c'est l'un des
moyens utilisé pour boucler le tour de table. En même temps, en
cas de désaccord sur le prix, cela permet de subordonner la frange
supérieure du paiement au bon déroulement de l'opération,
cette dette ne faisant en général l'objet d'aucune garantie
particulière.
Il est remboursé au bout d'un laps de temps allant de
plusieurs mois à plusieurs années, et porte intérêt.
En revanche, son cadre exact est, là encore, le fruit d'une
négociation contractuelle, dont le but est clairement d'impliquer le
vendeur dans la réalisation des objectifs du business plan.
61 AFIC - LBO : Guide pratique
Une subordination peut être demandée par rapport
à la dette senior, afin que celle-ci reste bien prioritaire sur toutes
les autres créances.
1.2.2.1.2.7 L'earn out.
Aussi appelé complément de prix, ce n'est pas
exactement un moyen de financement mais aussi partiellement une modalité
de paiement de prix, comme le crédit vendeur.
C'est néanmoins l'un des aspects financier important de
l'opération. Il permet de limiter pour le vendeur le risque de
surévaluation du prix.62 Cela contribue aussi à
associer le cédant au bon déroulement du business plan, puisqu'il
y a très clairement intérêt.
Une partie du prix de cession sera déterminée
par les résultats futurs de l'entreprise pendant une période
déterminée. Ce prix doit être déterminable sans
nouvelle négociation et accord des deux parties, ce sans quoi la vente
n'est pas valide, le Code prévoyant la détermination du prix
comme condition de validité d'une vente63. Ces clauses de
révision du prix en fonction de ses performances, par essences futures,
donc indéterminées continuent de comporter des risques juridiques
au regard de la prohibition de l'indétermination du prix64.
En conséquence, non seulement la rédaction de l'acte de cession
devra être précise et viser une méthode de
détermination du prix qui ne nécessite plus un nouvel accord des
parties mais également l'acte devra décrire une méthode
objective de calcul du référentiel comptable
utilisé65.
On aboutit donc, en général à une
structuration du financement type, que retrace le tableau suivant :
62 Resetting the Playing Field For Mid-Market M&A
- Mergers & Acquisitions: The Dealmakers Journal - 1er octobre 1999
63 Selon l'article 1591 du Code civil : "Le prix de
la vente doit être déterminé et désigné par
les parties". Toutefois, selon l'article 1592 du Code civil « Il peut
cependant être laissé à l'arbitrage d'un tiers ; si le
tiers ne veut ou ne peut faire l'estimation, il n'y a point de vente ».
64 Arrêt du 14 décembre 1999 de la Cour
de cassation
65 Charles-Emmanuel Prieur - Pourquoi et comment
rédiger une clause d'earn out - UGGC & Associés
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Financement type de LBO
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Actions ordinaires Actions de
préférence
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Fonds
propres
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30/35%
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Prêts actionnaires Payment-in-kind (PIK)
Pay-if-you-can (PIYC) Mezzanine type
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Dette
mezzanine
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30/35%
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Dette senior
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Dette classique
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30/35%
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Crédit vendeur
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Variable
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La traduction de ces différents éléments
à travers le montage de LBO est illustrée par l'opération
type suivante.
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