1.2.1.3 Différents types de LBO.
Si le LBO est un montage type structuré autour de
l'acquisition d'une cible par une holding grâce aux effets de levier que
nous venons d'examiner, dans le pratique ce concept unique46
recouvre différentes situations.
MBO (Leverage Management Buy Out).
Le MBO est le rachat d'une entreprise par son équipe de
direction actuelle, constituée de cadres soit non actionnaires, soit
minoritaires auparavant.
MBI (Leverage Management Buy In)
Le MBI consiste en l'acquisition d'une entreprise par une
équipe de managers extérieurs à l'aide d'un effet de
levier.
BIMBO (Buy In Management Buy Out).
Le BIMBO est le rachat d'une société par un
dirigeant repreneur, en association avec le vendeur ou les principaux cadres de
l'entreprise.
45 Denis Andres - Cabinet Arsène - Amendement
Charasse : Esprit es-tu toujours-là ?
46 M. Cherif - Ingénierie financière et
private equity - Revue Banque Edition - 2004
LBU (Leverage Build Up)
Le LBU consiste à racheter une première
entreprise qui sert ensuite de plateforme pour l'acquisition d'autres
sociétés, en vue de constituer au bout du processus un groupe,
par effet de levier.
OBO (Owner Buy Out)
Rachat d'une entreprise par une holding détenue
conjointement par le dirigeant actionnaire actuel de la cible et des
partenaires, en général financiers. Ce modèle, moins
courant fera l'objet de l'ensemble de notre étude.
Il convient de rappeler qu'il constitue l'un des types de LBO,
tous ces montages utilisant la même matrice d'ingénierie
financière et juridique, avec des acteurs différents.
1.2.1.4 Structuration du LBO.
Avant d'examiner le montage financier lui-même, qui
constitue le centre du LBO (III), nous examinerons comment se structure le
montage, tant dans ses aspects juridique que dans le processus qui est le
sien.
1.2.1.4.1 La structuration juridique du LBO
Si nous avons vu quelles sont les conditions majeures concernant
la cible (qui est une donnée), la holding de reprise est une
construction qu'il convient d'optimiser.
La holding est presque toujours une holding
dédiée, que celle-ci préexiste au montage ou non, seule sa
pureté importe. Ce peut être aussi bien une société
civile qu'une société commerciale, la détention des titres
de la cible étant en soi une activité civile.
En pratique, c'est en général une
société de capitaux, celle-ci devant satisfaire plusieurs
conditions :
- responsabilité des actionnaires limitée aux
apports
- titres librement cessibles et négociables
- soumission à l'IS
Ainsi, la SA (Société Anomyme), la SAS
(Société par Action Simplifiée) et, moins souvent la SCA
(société en commandite par actions) sont-elles utilisées
pour ce type de montage.
Les deux dernières permettent de dissocier
détention financière et contrôle, renforçant en cela
très fortement l'effet de levier juridique47.
La présence de fonds d'investissement au tour de table
conditionne en général le choix de la forme de la
société holding, leurs objectifs nécessitant
d'éviter au maximum les blocages propres à certaines formes
sociales.
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