Optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

1.2.1.2.2 Le levier juridique

Fondamentalement, le levier juridique s'explique par le fait que l'on détienne le contrôle de la cible avec seulement 50% plus une voix des titres de la holding⁴³. Le raisonnement est démultiplié si l'on met en place une cascade de holdings, dont on ne détient à chaque fois que 50% plus une voix, soit la majorité simple. Ainsi si l'on superpose trois holdings, on détient le contrôle de la cible avec seulement 6,75% de la valeur de la cible, ce qu'illustre le schéma suivant.

⁴² Marianne Py et Aymeric Val - Les fonds d'investissement, un dopant pour vos actions ? - Le Revenu Hebdo Bourse - 6 Avril 2007

⁴³ Eric Cempura - L'utilisation d'une holding dans la reprise d'entreprise - Chambre de Commerce et d'Industrie de Paris

Schéma du levier juridique⁴⁴

Par ailleurs, certaines sociétés permettent de détenir des actions à droits de vote multiple ce qui permet d'obtenir un résultat de ce type sans passer par une succession de holdings détenues à la majorité simple. En effet, le système en cascade est complexe à mettre en place, les actionnaires de 49% restant à chaque niveau pouvant se sentir prisonniers d'une structure qu'ils ne contrôlent pas.

⁴⁴ Nicolas Boschin - Le guide pratique du LBO - Edition d'organisation

Ce levier vise simplement à démultiplier le pouvoir de contrôle par rapport au pouvoir financier sur la cible. On renforce ce levier juridique en endettant la holding, ce qui permet de contrôler une cible identique avec un apport moindre encore.

1.2.1.2.3 Le levier fiscal

Complétant les leviers précédents, le levier fiscal permet d'optimiser le montage par la déduction des intérêts liés à la dette d'acquisition.

Ainsi, pour reprendre la formule initiale, le levier est (1-t), lorsque t est le taux d'imposition. Plus celui-ci sera élevé, plus le levier sera fort. Un taux d'imposition de 33,33 % revient à multiplier la charge réelle des intérêts financiers par 0,66. Par conséquent, la fiscalité supporte in fine un tiers de la charge financière annuelle liée à la dette d'acquisition.

Diverses techniques fiscales permettent ainsi d'amplifier considérablement l'effet de l'investissement effectué.

Le mécanisme le plus important est l'intégration fiscale, c'est-à-dire l'addition des résultats de la holding et de la cible en vue d'une imposition commune. Si l'une est bénéficiaire et l'autre déficitaire, on aura un clair mécanisme de compensation. En effet, on diminuera les bénéfices de l'une des pertes de l'autre, ce qui permet de pallier le problème que constituent l'existence d'un déficit fiscal chez l'une des sociétés et l'existence d'un résultat imposable chez l'autre.

Cela permet donc de réduire le coût d'une opération de LBO, la holding ayant un déficit du fait des intérêts d'emprunt, alors que la cible dégage un résultat imposable.

Pour qu'une telle technique puisse s'appliquer, il est nécessaire que la holding détienne au moins 95% des titres de la cible.

Si cette mécanique fonctionne au mieux dans le cadre d'un LBO, dans le cas de l'OBO des
dispositions légales (amendement Charasse) viennent en contrarier le principe, considérant qu'il

est indu de faire supporter au Trésor une partie des frais financiers liés à une acquisition auprès de soi-même⁴⁵.