Memoire Online - Optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

Dans la perspective de l'isolation des actifs patrimoniaux que constitue l'immobilier de l'entreprise, une optimisation de la fiscalité concernant cet aspect est nécessaire.

133 « Faire d'un holding patrimoniale un bon outil de transmission » - Maître Olivier Paulhan

En effet, l'OBO étant mis en place par le dirigeant dans le but de se constituer un patrimoine propre, à l'abri des risques pesant sur son entreprise, le choix du cadre initial de cet investissement doit être fait en vue d'en minimiser le coût fiscal.

Il convient de déterminer quel est le vecteur optimal de détention des actifs immobiliers isolés dans le cadre de l'OBO.

Il est tout d'abord possible pour le dirigeant de procéder en direct à l'acquisition des actifs immobiliers. Si en revanche, il souhaite faire participer ses héritiers à cette phase du montage, on risque d'obtenir un cas d'indivision. Celui-ci est par essence peu efficace et convient mal à des investissements réalisés dans le cadre d'un montage global d'ingénierie financière.

La mise en place d'une SA immobilière ne présente pas non plus d'avantage, eu égard à la lourdeur de cette forme sociale et à son peu d'intérêt fiscal.

On peut, à l'inverse, créer comme nous l'avons déjà souligné, une SCI, qui achètera les immeubles, en recourant à un emprunt bancaire.

On a alors deux alternatives concernant la SCI : soit de la soumettre à l'IR de ses associés, soit à l'IS.

Dans le cas de l'imposition à l'IR, les associés sont imposés sur la part de la SCI qui leur incombe. Les règles applicables sont alors celles propres aux revenus fonciers de personnes physiques. S'ils ont souscrit un emprunt pour souscrire au capital de la SCI, ils peuvent en déduire les intérêts. Dans le cadre d'un OBO, il est alors probable que les associés soient imposés au taux marginal d'IR, soit 40%.

Néanmoins, il est possible de déduire les intérêts, les travaux effectués et les charges de la SCI, ce qui peut éventuellement même se traduire par une imputation des pertes de la SCI sur revenu imposable des associés.

Lors de la cession des actifs immobiliers en question, la plus-values réalisée est exonérée de 10%
chaque année à partir de 5 ans de détention. Ceci signifie qu'au bout de 15 ans, elle est totalement

exonérée. Ceci présente pour nous un avantage majeur, et plus particulièrement si les immeubles en question voient leur valeur fortement augmenter au cours de la période (sièges sociaux notamment).

On peut donc imaginer des revenus limités pendant une période de 15 ans (d'où une faible contribution marginale à l'IR) et une plus-value finale élevée totalement exonérée. C'est alors un facteur d'optimisation fiscale réelle de cette partie du montage global d'OBO.

Si on fait le choix d'une imposition à l'IS, elle est alors imposée comme société de capitaux. Aussi, paiera-t-elle l'IS sur les résultats qu'elle réalise, les associés acquittant à leur tour la fiscalité applicable aux dividendes.

Dans le cas d'une cession des actifs, aucune exonération liée à la durée de détention ne sera possible¹³⁴. En conséquence, les plus-values subiront un important impact fiscal.

Les deux cas suivants reprennent les hypothèses financières retenues dans le cadre de l'optimisation juridique de l'OBO (2.2). Dans le premier, la SCI est imposée à l'IS, alors que dans la seconde, la SCI l'est à l'IR.

En tenant compte d'une cession au bout de 15 ans pour un montant deux fois supérieur au montant d'acquisition, soit 2 millions d'euros, on obtient :

Dans la SCI à l'IS, le revenu net final pour les associés est de 878 K€, alors que dans le cas de la SCI imposée à l'IR, il est de 1,374 K€, pour un apport initial identique de 250 K€. En effet, dans le premier cas, la plus-value est calculé sur la base d'un valeur nette comptable, soit d'une valeur d'acquisition diminuée des amortissements. Cette plus-value fera alors l'objet d'une imposition sans la moindre exonération.

Dans le cas d'une imposition à l'IR, à l'inverse, aucun amortissement ne sera pratiqué. Par ailleurs, au bout d'une durée de détention de 15 ans, les plus-values réalisées feront l'objet d'une exonération totale.

Les tableaux de synthèses ci-dessous expliquent les différences entre les deux options.

L'optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

Travaux périodiques Charges diverses	60 30 5 3	000 000 000 000	60 29 5 3	000 472 000 000	60 28 5 3	000 931 000 000	60 28 5 3	000 378 000 000	60 27 5 3	000 811 000 000	60 27 5 3	000 230 000 000	60 26 5 3	000 636 000 000	60 26 5 3	000 027 000 000	60 25 5 3	000 404 000 000	60 24 5 3	000 765 000 000	60 24 5 3	000 112 000 000	60 23 5 3	000 442 000 000	60 22 5 3	000 757 000 000	60 22 5 3	000 055 000 000	60 21 5 3	000 336 000 000
Résultat avt impôt	22	000	22	528	23	069	23	622	24	189	24	770	25	364	25	973	26	596	27	235	27	888	28	558	29	243	29	945	30	664
IR (40%)	8	800	9	011	9	227	9	449	9	676	9	908	10	146	10	389	10	639	10	894	11	155	11	423	11	697	11	978	12	265
Résultat dispo après impôt	13	200	13	517	13	841	14	173	14	514	14	862	15	219	15	584	15	958	16	341	16	733	17	135	17	546	17	967	18	398

Dette nette	736	800	723	283	709	442	695	269	680	755	665	893	650	675	635	091	619	133	602	792	586	059	568	925	551	379	533	412	515	014

Prix de cession 2	000	000
Plus value 1	000	000
Prélevement sociaux (11%)	110	000
Dette restante	515	014
Revenu net pour les associés 1	374	986

Charges diverses Amortissements	60,000 30,000 5,000 3,000 20,000	60,000 29,147 5,000 3,000 20,000	60,000 28,271 5,000 3,000 20,000	60,000 27,371 5,000 3,000 20,000	60,000 26,448 5,000 3,000 20,000	60,000 25,500 5,000 3,000 20,000	60,000 24,526 5,000 3,000 20,000	60,000 23,527 5,000 3,000 20,000	60,000 22,501 5,000 3,000 20,000	60,000 21,448 5,000 3,000 20,000	60,000 20,366 5,000 3,000 20,000	60,000 19,256 5,000 3,000 20,000	60,000 18,116 5,000 3,000 20,000	60,000 16,946 5,000 3,000 20,000	60,000 15,744 5,000 3,000 20,000
Résultat avt impôt	2,000	2,853	3,729	4,629	5,552	6,500	7,474	8,473	9,499	10,552	11,634	12,744	13,884	15,054	16,256
IS (33,33%)	667	951	1,243	1,543	1,851	2,167	2,491	2,824	3,166	3,517	3,878	4,248	4,627	5,018	5,418
Résultat après impôt	1,333	1,902	2,486	3,086	3,702	4,334	4,983	5,649	6,333	7,035	7,756	8,496	9,256	10,037	10,838
Cash flow disponible	21,333	21,902	22,486	23,086	23,702	24,334	24,983	25,649	26,333	27,035	27,756	28,496	29,256	30,037	30,838
Dette nette	728,667	706,764	684,278	661,192	637,490	613,156	588,173	562,525	536,192	509,156	481,400	452,904	423,647	393,611	362,773

Prix de cession	2,000,000
VNC	700,000
Plus value	1,300,000
IS sur plus value	433,290
Dette restante	362,773
Dividende distribuable	1,203,937
Imposition dividendes	325,063
Revenu net pour les associés	878,874

Il existe par ailleurs différents abattements et réduction qui peuvent renforcer la rentabilité de ces investissements ou réduire les plus-values en cas de cession avant la période d'exonération.

Le dirigeant, ainsi que ses héritiers éventuels ont très clairement intérêt à mettre en place une SCI imposée au titre de l'IR de chacun de associés au prorata de leurs parts sociales. Cette solution présente un intérêt tout particulier si on peut prévoir une forte plus-value en cas de cession des immeubles en question.

De plus, la pratique confirme empiriquement cette option, de très nombreux entrepreneurs ayant localisé leur actif immobilier au sein d'une SCI de ce type, même hors de tout OBO ou LBO.

Optimisation financière et fiscale d'un LBO particulier : l'Owner Buy Out

3.1.2.2 L'optimisation fiscale des actifs dissociés.