1.1.2 Restructurer son capital en rachetant les
minoritaires.
Une PME B, se trouve détenue par une dizaine
d'actionnaires, tous issus de la famille du fondateur, comme cela se rencontre
souvent. Deux branches, l'une majoritaire, l'autre minoritaire
détiennent ensemble 100% des titres de la société. Un seul
de membres des familles en question travaille dans l'entreprise, qu'il
dirige.
Face aux divergences internes quant à l'avenir de
l'entreprise et confronté à des situations financières
diverses, certains souhaitant réaliser leur participation pour des
raisons personnelles, la seule solution semblerait être la vente de la
société. Ou bien alors que le dirigeant issu de la branche
majoritaire rachète les titres de minoritaires, mais on se heurte alors
au problème de la surface financière de celui-ci.
Dans la mesure où tous souhaitent assurer l'avenir de
l'entreprise par attachement familial, mais où aucun consensus ne semble
possible entre les différents membres quant à la stratégie
à adopter, un OBO peut permettre de répondre à ce
blocage.
En effet, la branche majoritaire apporte les titres de B
qu'elle détient à une holding ad hoc. Si une trésorerie
excédentaire est disponible, comme c'est parfois le cas, on pourra la
faire remonter en tant que dividendes exceptionnels.
La holding procèdera à l'acquisition des titres
de B détenus par la branche minoritaire. Celle-ci reçoit alors
dans un premier temps une cote part de la trésorerie excédentaire
(tout comme la holding nouvellement créée), puis dans un second
temps le paiement des titres de B. Elle est alors en mesure d'investir les
fonds dégagés dans d'autres projets, comme elle le souhaitait.
Le dirigeant issu de la branche majoritaire peut alors se
consacrer en toute liberté au développement de l'entreprise,
charge pour lui de rembourser la dette d'acquisition levée par la
holding. En toute logique, connaissant parfaitement B, et la dette ayant
été construite selon les capacité de B à
dégager des cash flow, l'opération est relativement peu
risquée.
1.1.3 Rééquilibrer patrimoine privé et
professionnel.
L'entrepreneur est ici propriétaire d'une entreprise C
qu'il a créée et qu'il a su faire prospérer. Il a
déjà fait l'objet de proposition de rachat par certains de ses
concurrents, soucieux de conforter leur position sur le marché et
disposant de moyens financiers nettement plus importants que les siens.
Agé d'une cinquantaine d'année, à la
différence du dirigeant de A, il ne souhaite pas encore passer la main,
ses enfants n'étant par ailleurs pas en mesure de prendre sa succession.
Néanmoins, en l'absence de patrimoine personnel, il reste, ainsi que sa
famille, exposé aux retournements du marché qui seraient de
nature à fragiliser, voire à faire disparaître son
entreprise. Cette perspective qui risquerait de se solder par un rachat
à bas prix par l'un de ses concurrents ou par un dépôt de
bilan se traduirait par la disparition de tout son patrimoine.
Pour autant, le dirigeant de C entend néanmoins continuer
à développer son entreprise et ne conçoit pas de la
vendre, dans la mesure où elle peut encore se développer.
Dans cette configuration, l'OBO est à nouveau une solution
permettant au dirigeant de sortir du dilemme légitime dans lequel il se
trouvait enfermé.
Aussi apportera-t-il une partie des titres de C à la
holding constituée dans le cadre du montage. Celle-ci acquiert à
son tour les titres de C restant en la possession de l'entrepreneur. Ainsi,
réalise-t-il une plus-value sur la cession de ses titres, sachant que
les plus-values sont moins lourdement imposées que les distributions de
dividendes, il réalise une économie d'impôts.
Par la suite, il remboursera sur une période de 5 ans
environ la dette levée par la holding en vue de l'acquisition de la
cible C.
Par conséquent, il conserve le contrôle total de
son groupe, comme c'était le cas auparavant. Et en même temps il
s'est constitué un patrimoine personnel représentant selon le
montage réalisé entre un tiers et la moitié de la valeur
de son entreprise (avant impôt).
Il peut donc se consacrer au développement industriel de
son entreprise ou de son groupe, sans risque pour sa retraite futur.
La dette d'acquisition pèsera certes sur la
société qui devra la rembourser, augmentant en cela son risque de
défaut. Néanmoins, le risque est raisonnable pour l'entreprise,
le montage étant basé sur les capacités contributives
réelles de la société C, l'entrepreneur étant tout
à la fois acheteur et vendeur, cela réduit très fortement
les risques d'aléa moral dus à une asymétrie
d'information.
Par ailleurs, du point de vue du seul dirigeant, le risque est
considérablement réduit, puisque ses placements sont
diversifiés. Quand bien même l'entreprise C serait-elle en
difficulté, cela n'affecterait pas l'ensemble de son patrimoine. Si C
croît et voit sa valeur augmenter, il aura l'occasion de profiter
à nouveau d'une cession.
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