1.1.5 Mettre en place une vente en deux étapes.
Dans le cas d'une entreprise jeune E, en fort
développement mais n'ayant pas encore atteint son stade de
maturité, un OBO peut offrir des perspectives financières et
industrielles appréciables. En effet, la société
bénéficie d'une croissance forte mais n'est pour le moment que
légèrement profitable, ce qui rend un endettement bancaire
difficile.
Par conséquent, si l'actionnaire créateur
souhaite à la fois sécuriser une partie de son patrimoine et
poursuivre son aventure industrielle (en vue d'une vente lorsque l'entreprise
sera à maturité), il peut avoir recours à un montage
financier.
Une holding, à laquelle il apporte une partie de ses
titres, comme dans les opérations précédentes, aura
vocation à racheter les titres restants.
A la différence d'un LBO classique l'option qui
consisterait à lever une dette bancaire remboursée par les cash
flows dégagés par la cible est impossible, du fait de la
faiblesse de ceux- ci au moment du montage.
L'entrée d'un fonds de capital développement au
sein de la holding, dont l'apport en numéraire par augmentation de
capital permettra de racheter les titres de l'entrepreneur dans la cible
résout le problème. En effet, cela ne fait peser aucune charge
financière sur la cible, et permet de continuer à en assurer le
développement. Ainsi, ce mécanisme permet de ne pas opposer
logique patrimoniale et logique industrielle. Toutefois, on se contente
simplement d'actionner un levier juridique, dans la mesure où, en
l'absence de dettes, le levier financier comme le levier fiscal
disparaissent.
C'est un type de montage plus approprié à des
situations de capital amorçage ou de capital développement
qu'à des LBO classiques.
L'entrepreneur touche déjà 50 % du prix actuel
de son entreprise, et participera au second stade de la vente, touchant
normalement une somme nettement plus élevée pour les 50%
cédés ultérieurement.
La mise en place d'un pacte d'actionnaires encadrant les
modalités de sortie communes (pour le dirigeant actionnaire et pour le
fonds) et notamment le délai, permettront à l'entrepreneur de
prévoir au mieux le dénouement de l'opération.
Par ailleurs, en terme de cession finale, la présence
d'un fonds de capital développement à ses côtés sera
un facteur non négligeable pour obtenir une meilleure valorisation de la
holding à échéance.
Ainsi, l'ensemble de ces situations trouve une réponse
par la mise en place d'un OBO. Tous les entrepreneurs qui en sont à
l'origine ont en commun d'être confrontés à un tournant de
leur aventure entrepreneuriale34. La spécificité de la
réponse apportée réside dans le fait qu'elle se
révèle plus intéressante dans la perspective qui est la
leur qu'un LBO classique. Par ailleurs, bien souvent, ceux-ci ne souhaitent pas
quitter définitivement l'entreprise qu'ils ont créée.
Jusqu'à présent, la technique même n'a
été envisagée qu'a travers la création d'un holding
par apport de titres, cette dernière procédant ensuite à
l'acquisition des titres restant. Cela permet donc dans tous les cas à
l'entrepreneur de réaliser une partie de son patrimoine professionnel,
tout en poursuivant de nombreux autres objectifs congruents. Il facilite en
particulier la transition vers de plus jeunes ou de nouveaux actionnaires,
permettant un retrait progressif de l'entrepreneur. Celui-ci peut ainsi «
passer les commandes » tout en conservant un rôle décroissant
dans l'entreprise.
En effet, comme souligné en introduction, dans chacun de
ces exemples, la technique utilisée a
permis aux actionnaires de
concilier des objectifs divergents. Il est à ce titre probable qu'il y a
25
34 Frédéric Cazenave - Ces patrons qui
vont passer la main... - La Vie Financière - 9 avril 2004
ans de cela, ils se seraient en grande majorité
orientés vers une cession pure et simple de leur entreprise à un
repreneur industriel35.
De ce point de vue, l'OBO constitue bien une réponse
originale et hautement intéressante à des problématiques
inévitables pour bon nombre d'entreprises actuelles.
Nous allons maintenant nous pencher sur la technique qui sert de
base à tous ces montages, à savoir le LBO, opération phare
de l'ingénierie financière contemporaine.
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