2.3.2.2 Faire entrer un fonds d'investissement
Faire participer un fonds au tour de table est à la
fois une nécessité pour boucler le financement (2.1.) et une
opportunité en termes industriels et stratégiques.
Un fonds d'investissement prenant une participation
substantielle dans le capital d'une PME surveillera attentivement la gestion de
cette dernière pendant tout le cours de l'opération. Des
administrateurs indépendants ainsi que des membres du fonds seront
très probablement nommés au CA/CS. Ceci permettra alors de
bénéficier d'expertises extérieures à la structure
initiale119. On obtient alors une structure de management plus
professionnelle, appuyée sur des procédures en ligne avec les
normes en vigueur dans la plupart des entreprises actuelles.
De plus, la présence d'un fonds est de nature à
faciliter une évolution future de la structure du capital. Si par
exemple l'entreprise a besoin de procéder à une augmentation de
capital pour assurer son développement, il est peu probable que les
actionnaires physiques en aient les moyens.
A l'inverse, un fonds sera en mesure d'apporter les capitaux
nécessaires, si l'opération s'est déroulée dans de
bonnes conditions jusque-là. Cela permet d'éviter le risque de
sous- capitalisation qui touche de nombreuses entreprises françaises
à actionnariat principalement familial.
Enfin, un fonds d'investissement se révélera un
partenaire précieux lors de la sortie finale à horizon 5 à
7 ans, si le dirigeant actionnaire souhaite définitivement céder
l'entreprise. En effet, les fonds basant leurs investissements sur la
réalisation de TRI élevés, la cession de leurs titres
à l'issue de l'opération est fondamentale. Leur expertise en la
matière (valorisation, recherche d'investisseurs, maîtrise des
processus) est donc un atout pour l'ensemble des actionnaires120.
Faire participer un fonds au tour de table est à la fois
une nécessité pour boucler le financement (2.1.) et une
opportunité en termes industriels et stratégiques.
119 Emmanuelle Duten - « Dans un LBO, l'alignement de
l'intérêt social est critique » - Capital Finance - 25 juin
2007
120 Georges-Edouard Buet - l'OBO : un outil de gestion du
patrimoine professionnel efficace - Option Finance - 2 octobre 2006
2.3.3 L'OBO au service de la pérennité de la
cible.
L'OBO étant un montage mis en place dans une logique
propre, c'est une source de pérennité industrielle pour
l'entreprise, pour trois raisons majeures :
- Tout d'abord, cela permet d'éviter la cession pure et
simple à un industriel, ce qui se traduit en général par
une fusion des deux entités et souvent une disparition à moyen
terme de l'absorbé.
Par ailleurs, les conséquences sociales sont souvent assez
lourdes dès lors que le repreneur valorise la cible partiellement au
regard des synergies qu'il pourra réaliser.
- Ensuite, un OBO permet de ne pas céder l'entreprise
exclusivement à un fonds, qui réalisera un montage purement
financier et risque donc de chercher uniquement à maximiser son TRI
- Enfin, il écarte l'un des risques d'échec
majeur dans le cadre de ce type de reprise, à savoir
l'inadéquation de l'équipe de reprise, le dirigeant historique
restant ici en place. Tous les risques liés à la transition sont
donc réduits d'autant121.
Mais c'est aussi un moyen d'assurer la pérennité
de la cible elle-même en dessinant le montage selon les objectifs de
sortie à terme de l'actionnaire principal. Cela doit donc permettre une
succession familiale ou une reprise progressive par une nouvelle
équipe.
Nous identifions donc deux variables clefs, déterminant
l'aptitude du montage à consacrer les logiques humaines et industrielles
initiales :
- Déterminer précisément les objectifs et
le cadre du déroulement de l'opération
(rentabilité, équilibre entre impératifs
financiers et industriels, niveau de contrôle...)
121 Clémence Dunand - Les opérations phares du LBO
- Etudes & Dossiers - Investir Hebdo - 24 février 2007
- Trouver les « bons » nouveaux actionnaires,
à même d'assurer le développement de l'entreprise et utile
dans l'optique d'une nouvelle étape (expansion commerciale, soutien
financier, débouclage du montage).
L'idée centrale reste ici que l'actionnaire historique
parvient à actionner ces différents leviers, dans un cas optimal,
tout en conservant le contrôle de son entreprise, à la fois en
termes financiers et politiques.
| 
