L'aménagement des droits des actionnaires après l'ordonnance du 24 juin 2004

• I. UN NOUVEL ESPACE DE LIBERTE CONTRACTUELLE : UN AMENAGEMENT A FINALITE ESSENTIELLEMENT ECONOMIQUE
  
  • A. La simplification du régime des augmentations de capital
    
    • 1. L'élargissement des délégations
      
      • a) La fin de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire
        
      • b) Les modalités de l'élargissement des délégations
        
        • (i) La délégation de pouvoir
          
        • (ii) La délégation de compétence
          
        • (1) L'exigence de résolutions particulières
          
        • (2) Le cumul des délégations
          
        • (3) La sous-délégation aux dirigeants sociaux
          
    • 2. Les mesures d'assouplissement du régime des augmentations de capital
      
      • a) Les augmentations de capital avec droit préférentiel de souscription
        
        • (i) Les règles applicables au droit préférentiel de souscription
          
        • (ii) La durée de la période de souscription
          
        • (iii) Les formalités de publicité
          
      • b) Les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription
        
        • (i) La légalisation du délai de priorité
          
        • (ii) Les règles de fixation du prix
          
        • (1) La suppression de la règle des « dix parmi les vingt »
          
        • (2) La technique de l'augmentation de capital « au fil de l'eau »
          
        • (3) La suppression de la référence aux capitaux propres et à l'expertise
          
        • (4) La fixation du prix des augmentations de capital réservées à personnes dénommées ou à catégories de personnes identifiées
          
          • (iii) La flexibilité de rémunération des apports de titres
            
      • c) Les mesures facilitant les introductions en bourse
        
        • (i) La pratique des options de surallocation
          
        • (ii) La négociabilité des promesses d'actions
          
        • (iii) La fixation des règles de prix des augmentations de capital réservées aux salariés
          
  • B. L'émission des actions de préférence
    
    • 1. Le contenu des actions de préférence
      
      • a) Les principes applicables aux actions de préférence
        
        • (i) La nature des « droits » attachés aux actions de préférence
          
        • (ii) Les exigences de forme et de fond attachées aux actions de préférence
          
      • b) L'inventaire des droits particuliers attachés aux actions de préférence
        
        • (i) Les droits particuliers d'ordre financier
          
        • (1) Les droits connus
          
        • (2) Les droits « nouveaux »
          
          • (ii) Les droits particuliers en matière de droit de vote
            
        • (1) La privation et la suspension du droit de vote
          
        • (2) L'exercice et les aménagements du droit de vote
          
          • (iii) Les droits particuliers d'ordre politique
            
        • (1) Le droit de veto
          
        • (2) Les autres droits politiques
          
          • (iv) Les obligations particulières
            
      • c) Le cas particulier des groupes de sociétés
        
        • (i) Les principes applicables à l'exercice de droits particuliers dans une société tierce
          
        • (ii) Les droits particuliers pouvant être exercés dans une société tierce
          
        • (1) Les droits particuliers d'ordre financier
          
        • (2) Les droits particuliers en matière de droit de vote
          
        • (2) Les droits d'ordre politique
          
    • 2. La création des actions de préférence
      
      • a) Les voies permettant la création d'actions de préférence
        
        • (i) L'émission
          
        • (ii) La conversion
          
        • (iii) La distribution de dividende sous forme de titres de capital
          
      • b) Les règles générales applicables à la création d'actions de préférence
        
        • (i) La compétence de l'assemblée générale extraordinaire
          
        • (ii) La procédure de vérification des avantages particuliers
          
        • (iii) La protection de certains porteurs de titres de créance ou de titres de capital
          
        • (iv) L'émission dans le cadre d'un groupe de sociétés
          
    • 3. Les limites à la liberté contractuelle
      
      • a) Les limites tenant à l'ordre public
        
        • (i) L'ordre public général
          
        • (ii) L'ordre public protecteur des tiers
          
        • (iii) L'ordre public du droit des sociétés
          
      • b) Les limites tenant l'intérêt du recours aux actions de préférence dans une SAS
        
        • (i) L'intérêt de l'émission d'actions de préférence par une SAS
          
        • (ii) L'obligation de l'émission d'actions de préférence par une SAS dans certaines situations
          
• II. LA PROTECTION DES ACTIONNAIRES : NECESSAIRE CONTREPARTIE DE LA LIBERTE OCTROYEE
  
  • A. La protection des actionnaires à l'occasion de la création et de la disparition d'actions de préférence
    
    • 1. Les mesures protectrices à l'occasion de la création d'actions de préférence
      
      • a) Les mesures protectrices d'ordre général
        
      • b) La procédure des avantages particuliers
        
    • 2. Les mesures protectrices à l'occasion de la disparition d'actions de préférence
      
      • a) La conversion des actions de préférence
        
        • (i) La conversion en présence de modalités fixées dans les statuts
          
        • (ii) La conversion en l'absence de modalités fixées dans les statuts
          
      • b) Le rachat des actions de préférence
        
        • (i) Les règles générales applicables au rachat d'actions de préférence
          
        • (ii) Le rachat « forcé » dans les sociétés cotées
          
        • (iii) Le rachat au gré du porteur dans les sociétés non cotées
          
  • B. La protection des actionnaires à l'occasion de certaines opérations
    
    • 1. Les mesures protectrices des porteurs d'actions de préférence
      
      • a) La protection des actionnaires de préférence à l'occasion d'opérations spécifiques
        
        • (i) Le sort des actions de préférence en cas d'amortissement ou modification du capital
          
        • (ii) Le sort des actions de préférence en cas de fusion ou de scission
          
      • b) Le droit d'information des actionnaires de préférence
        
    • 2. Les mesures protectrices des actionnaires relativement aux augmentations de capital
      
      • a) Les limites aux délégations de pouvoir et de compétence
        
        • (i) Les limites d'ordre général
          
        • (ii) Les limites afférentes à la fixation du prix de l'émission
          
      • b) L'information des actionnaires
        
      • c) Le régime des nullités
        
• CONCLUSION GENERALE
  
• BIBLIOGRAPHIE
  
• INDEX
  
• (Les chiffres renvoient aux numéros des paragraphes)
  
• TABLE DES MATIERES