Table des matières
Introduction générale
1
Partie I : L'utilité de la holding de
reprise dans le financement de l'acquisition d'entreprise
12
Chapitre 1 : Techniques d'utilisation de la
holding de reprise
12
Section 1- La holding de reprise pour financer une
acquisition par endettement
12
Paragraphe 1 : les principales étapes
de l'endettement
12
A- Le choix d'une banque d'affaires
13
B- Les acteurs du financement de
l'acquisition
14
C- La rédaction des lettres
d'intérêt par les acheteurs potentiels
16
D- La négociation de la documentation
juridique
18
Paragraphe 2- Les Techniques d'acquisition
19
A- Constitution d'une holding de reprise
20
B- La cible idéale pour la holding
de reprise
22
Section 2- Les effets de levier pour optimiser et
financer l'opération
24
Paragraphe 1- L'effet de levier juridique
24
B- La forme sociale de la holding de
reprise
25
C- Le capital de la holding de reprise
26
Paragraphe 2- Effet de levier fiscal et
financier
27
A- Le levier fiscal
27
1- Le régime mère-fille
28
2- Le régime de l'intégration
fiscale
29
2- La holding, technique d'optimisation de
la cession de l'entreprise
32
B- Le levier financier
35
Chapitre 2 : Les techniques contractuelles
nécessaires dans la prise de contrôle de la société
cible
37
Section 1- La cession de contrôle comme
technique de prise de pouvoir de la holding
37
Paragraphe 1 : Notion de cession de
contrôle
37
A- Définition de la cession de
contrôle
37
B- Définition du contrôle
38
Paragraphe 2 : Mécanisme de cession de
contrôle
39
A- les modalités de
l'opération
39
B- Les tiers à l'opération de
cession
43
1- Les modalités de
l'agrément
44
Section 2- L'importance des pactes d'actionnaires
pour la pérennité de l'acquisition
45
Paragraphe 1- La nécessité des
pactes d'actionnaire
45
B- Les pactes d'actionnaires dans la holding
de reprise
48
C- Protection des partenaires financier
« une liberté encadrée des dirigeants »
49
Paragraphe 2- Organisation des relations entre
associés
50
A-Organisation de la gestion de la
société par les managers sous le contrôle des
51
Investisseurs
51
B- Maîtrise du capital pendant la
durée de l'opération de reprise
54
C- La fin du partenariat par la sortie du
capital
59
Partie 2 - Contraintes juridiques et fiscales
relatives à l'acquisition par holding de reprise
63
Chapitre 1 : Contraintes d'ordre
juridiques
63
Section 1- En Droit des sociétés
commerciales
63
Paragraphe 1- La garantie de l'endettement
63
A- Principes
64
B- Atténuations au principe
66
Paragraphe 2- L'aboutissement
précipité de l'opération : la fusion rapide
67
A- La fusion rapide
68
B- L'argument du projet industriel pour
éviter la contrainte
68
Section 2- Contraintes à l'encontre des
associés et dirigeants
70
Paragraphe1- Contrainte à l'encontre des
dirigeants
70
A- Abus de biens sociaux
70
B- Sanctions
72
Paragraphe 2- contrainte à l'encontre des
associés
74
A- L'abus de majorité
74
B- Sanctions
77
Chapitre 2 : Contraintes d'ordres fiscaux
78
Section 1 : Le financement de
l'opération : prohibition de la sous-capitalisation
78
Paragraphe 1 : La déduction des
intérêts
78
A- Notion de sous-capitalisation
78
B- Le traitement de la notion dans le CGI
sénégalais
80
Paragraphe 2 : le dispositif anti
sous-capitalisation appliqué aux LBO français
82
A- Limitations de la déduction des
intérêts d'acquisition
82
B- Les amendements apportés aux
dispositifs
86
Section 2 : Le risque de requalification par
l'administration fiscale
89
Paragraphe 1 : L'abus de doit
90
A- La détermination de l'abus de
droit
90
A- La fusion rapide comme abus de droit dans
l'acquisition par la holding
94
Paragraphe 1 : l'acte anormal de gestion
97
B- La fusion rapide comme acte anormal de
gestion dans l'acquisition par la holding
99
Conclusion
101
BIBLIOGRAPHIE
104
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