Acquisition par la holding de reprise. Un mode de financement des opérations de restructuration.

B. Les acteurs du financement de l'acquisition

a- L'investissement en capital

L'investisseur en capital sélectionné par la banque d'affaires interviendra en capital aux côtés d'autres actionnaires (par exemple, lorsqu'il s'agit d'un LMBO, des personnes physiques, dirigeants de la cible) dans une société holding ad hoc qui procèdera à l'acquisition de 100% des actions composant le capital de la société cible et non directement dans le capital de la société cible.

Cet investisseur en capital a la possibilité de souscrire une participation minoritaire ou une participation majoritaire dans le capital de la société holding. Ce choix détermine le rôle et les pouvoirs que souhaite avoir l'investisseur en capital dans la société holding pendant toute la durée de son investissement.

Deux fonds d'investissements peuvent également décider d'avoir chacun une participation minoritaire dans une même société holding et bénéficier ainsi d'une position majoritaire en son sein. L'investissement est alors réparti entre les fonds propres (actions composant le capital de la société holding) et les quasi fonds propres (obligations convertibles en actions, obligations échangeables en actions ou autres valeurs mobilières composées, actions de préférence remboursables à dividendes préciputaires par exemple).

L'investisseur en capital exercera un rôle d'actionnaire de la société holding de reprise de la société cible. Il participera aux bénéfices et aux pertes de la société holding, il disposera des droits de vote, il bénéficiera du droit préférentiel de souscription...etc. Toutefois, en pratique, le principe est que l'investisseur en capital n'intervient pas dans la gestion quotidienne de la société holding et de la cible. Les autres actionnaires assureront la gestion de la société sous un contrôle plus ou moins étendu.

b- Les banques « seniors » et les « mezzaneurs»

Le financement de la reprise de la société cible par la société holding est réalisé grâce à des concours bancaires, qui permettent aux investisseurs en capital de limiter leurs apports en fonds propres et, par conséquent, de créer l'effet de levier recherché. En pratique, ce sont souvent les investisseurs en capital qui recherchent les banques susceptibles de participer à ce financement. L'investisseur en capital saisit les banques d'affaires avant même qu'une lettre d'intérêt de l'opération soit conclue et signée avec les vendeurs. Dès que l'appel d'offre est lancé par la banque d'affaires, tous les investisseurs, acheteurs potentiels, débutent la recherche du financement et généralement auprès des institutions financières avec lesquelles ils travaillent régulièrement.

L'endettement de la société holding présente deux catégories différentes de dettes : une dette senior et une dette subordonnée ou mezzanine. La dette senior est celle qui contribue au financement principal de l'opération. Ses caractéristiques sont une rémunération limitée et une sécurité maximum, étant gagées sur les titres de la société cible. Il s'agit de prêts bancaires classiques à moyen terme (cinq à sept ans). La dette mezzanine est le financement qui se situe entre les fonds propres ou quasi fonds propres et la dette senior.

En effet, les créanciers de la dette senior ne souhaitent pas dépasser un certain niveau de risque et les apporteurs de fonds propres ou quasi fonds propres ne souhaitent pas avoir une participation plus importante pour ne pas diminuer l'effet de levier. La durée de la dette mezzanine est plus longue que la dette senior (huit à dix ans). Son remboursement est subordonné à celui de la dette senior. La société holding bénéficie donc d'un différé d'amortissement sur cette partie de sa dette. La rémunération de la dette mezzanine est supérieure à celle de la dette senior. Elle se compose généralement de versements d'intérêts supérieur à celui de la dette senior et d'une option de souscription à terme au capital de la société holding sous forme de bons de souscriptions d'actions.

c- Le capital investissement

Le capital investissement consiste principalement à intervenir en fonds propres dans des entreprises non cotées afin d'assurer le financement de leur développement. 
Le capital investissement regroupe plusieurs activités dont les opérations de rachat d'entreprises réalisées avec effet de levier de la dette bancaire, et le capital développement, qui est à base de fonds propres permettant de souscrire aux augmentations de capital d'entreprises en forte croissance^30(*).

Une des principales difficultés que rencontrent beaucoup d'entrepreneurs et d'agents économiques africains est de lever les capitaux nécessaires aux investissements, du fait, entre autres, des taux très élevés et non compétitifs pratiqués par les banques commerciales. Traditionnellement, les entreprises se financent auprès des banques et des marchés boursiers (marchés d'actions et d'obligations). Souvent utilisé dans les LBO, le marché du capital-investissement offre une autre source de financement. Une entreprise qui projette de s'agrandir et qui a besoin de fonds peut solliciter des acteurs du capital-investissement qui, après avoir analysé les risques et rendements possibles, vont fournir une palette de prêts (obtenus d'une banque) et de capitaux propres (levés auprès d'investisseurs institutionnels) à cette entreprise. L'horizon du capital-investissement se situe entre 5 et 10 ans, et à l'issue de cette période, les gestionnaires des fonds de capital-investissement revendent leurs parts du capital de l'entreprise, opération connue sous le nom de « sortie ». Dans les marchés plus développés, la sortie s'opère souvent en cotant l'entreprise sur un marché de valeurs par une introduction en bourse. Le capital-investissement offre dès lors la possibilité de résoudre les problèmes de financement qui freinent le développement de nombreuses entreprises locales en Afrique.

* ³⁰www.trader-finance.fr