Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées

3- La rémunération :

Les rémunérations considérables dont bénéficient les dirigeants incitent à remettre en cause la portée de ce mécanisme de convergence des buts entre dirigeants et actionnaires. Bien que de nombreux travaux montrent l'existence d'un lien positif entre rémunération et performance de l'entreprise (Capy et Hirigoyen, 2001), Jensen et Murphy (1990) considèrent que cette liaison est très faible pour avoir un pouvoir incitatif.

Selon la thèse de l'enracinement, les dirigeants qui possèdent la majorité des actions ne peuvent être contrôlés et peuvent gérer l'entreprise dans une optique contraire à la maximisation de sa valeur. Dans ce cadre, les entreprises seraient d'autant moins performantes que le pourcentage des actions détenues par le dirigeant est important.

En effet, l'accumulation avec le temps d'actions d'une entreprise peut conduire à une aversion au risque des dirigeants et à un non-alignement des incitations à la prise de risque [Y. Amihud et B. Lev, (1981) ; D.O. May, (1995)]^6(*).

Comme on a vu, les mécanismes traditionnels proposés par la théorie de l'agence montrent pratiquement leurs limites. Cette situation a conduit à développer de modèles alternatifs de la gouvernance :

1- Le modèle anglo-saxon de la gouvernance d'entreprise 

2- Le modèle européen de la gouvernance d'entreprise.

Section 2 : L'évolution de deux modèles de la gouvernance d'entreprise

Les entreprises ont été fréquemment décrites comme une sorte de noeud de contrats entre les parties prenantes (actionnaires, créditeurs, gestionnaires, salariés, clients, fournisseurs, etc. Bien que ces différents groupes aient intérêt à coopérer pour améliorer leurs richesses, ils sont souvent tentés d'exploiter les ressources de l'entreprise pour leur propre intérêt, éventuellement au détriment des autres.

Les diverses formes et systèmes de gouvernance qui ont été développés à travers le monde ont tenté d'atténuer ces dangers d'exploitation quasi universels de l'opportunisme économique.

Commençons par la présentation de l'approche théorique concernant l'interaction entre les systèmes financiers et légaux d'un pays et son modèle adopté de la gouvernance (2-1). Nous allons, ensuite, aborder l'émergence et le développement de deux modèles différenciés de corporate governance (2-2).

(2-1): L'approche théorique de l'interaction entre les systèmes financiers et légaux d'un pays et le modèle adopté de la gouvernance d'entreprise

La question des systèmes de gouvernance d'entreprise s'inscrit dans le cadre théorique de la question de la propriété et du contrôle, elle-même est dépendante, d'une part des structures de financement, et d'autre part des systèmes nationaux de réglementation.

* ⁶ Cité par Capy et HIrigoyen, 2001.