Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées

2- Les limites du conseil d'administration :

Lorsch et Maclver (1989) qui étudient empiriquement le fonction du conseil d'administration aux Etats-Unis confirment l'existence de dysfonctionnements et mettent en évidence que :

· Les administrateurs externes sont rarement unis. Ils se rencontrent de temps en temps, lors des conseils d'administration, puisqu'il n'est généralement pas acceptable de prendre rendez-vous en dehors de ces brèves réunions très structurées.

· Le PDG contrôle de manière absolue la réunion du conseil. Il établit l'ordre du jour, décide des informations que les administrateurs recevront à l'avance et dirige les discussions.

· On attend des administrateurs qu'ils traitent le président avec respect et qu'ils évitent de lui poser des questions embarrassantes. La seule manière acceptable de formuler une critique consiste à poser une question pointue : 80 % des administrateurs interrogés trouvent que les discussions dans les conseils d'administration sont franches ou très franches, bien que certains sujets puissent être tabous, comme la rémunération des dirigeants.

Une enquête menée en France en 1994 auprès de 2500 dirigeants aboutit à des conclusions analogues (Caussain et Richard, 1995) :

· 70 % des personnes interrogées pensent que un administrateur individuel n'a pas les moyens de s'opposer à un président qui prendrait des décisions dangereuses pour l'entreprise ;

· 53 % estiment que le conseil d'administration n'a pas les moyens d'obtenir les informations nécessaires à sa mission de contrôle ;

· A la question ` comment un administrateur peut-il manifester son désaccord ?', 41 % répondent en démissionnant et 54 % en exigeant l'enregistrement au procès-verbal de ses remarques.

En générale, l'efficacité du conseil d'administration est entravée par :

Ø l'asymétrie d'information entre dirigeants et administrateurs. La question de l'accès à l'information ne se pose pas en termes de droits mais de moyens : qualité, exhaustivité de l'information, temps d'assimilation et d'analyse. D'où les observations cruelles de Mace (1971) cité par Mintzberg (1983)^5(*) :« De nombreux membres ont fait part de leur absence de compréhension des problèmes et des implications liées à des questions présentées aux membres du conseil par le président, et pour éviter de passer pour des idiots, ils s'abstiennent de poser des questions ou de faire des commentaires...Dans bon nombre d'entreprises, l'on pourrait rédiger le compte rendu de la réunion du conseil d'administration, avant même qu'elle soit tenue ». « En vérité, quand quelque chose va mal, il n'est pas rare que les membres du conseil soient les derniers à le savoir ».

Ø L'ambiguïté du rôle des administrateurs : doivent-ils défendre les intérêts de l'entreprise ou ceux des actionnaires ? D'où la conclusion de Mintzberg (1983) : « les membres du conseil d'administration peuvent défendre les intérêts de qui ils veulent (une organisation ou des personnes extérieurs) en fonction de leurs besoins et des pressions auxquelles ils sont soumis ».

Ø La compétence et l'indépendance des administrateurs : selon Capy et Hirigoyen (2001), les administrateurs externes sont désigne par le PDG dans la pratique et, en conséquence, inféodés à lui (J. Pfeffer, 1972), les participations croisées de PDG dans leurs conseils d'administration respectifs réduisent l'indépendance de leur jugement.

Bhagat et Black (2000) concluent qu'il n'existe aucune relation entre la performance de l'entreprise et le nombre ou le degré de participation des administrateurs externe.

* ⁵ MINTZBERG H., (1983), « Power in and around organisations », Prentice-Hall Inc., Englewood Cliffs, New Jersey: version française (1986) Le pouvoir dans les organisations, Les Editions d'Organisation, Paris.