3- Le marché de prise de contrôle
Les mécanismes du marché de contrôle sont
la fusion-acquisition et l'OPA (offre publique d'achat). Celles-ci, par la
menace qu'elles représentent, sont un instrument employé pour
inciter les dirigeants à gérer les entreprises
conformément à l'intérêt des actionnaires.
Le marché financier intervient comme un
mécanisme de contrôle dans la mesure où les actionnaires
mécontents peuvent se défaire de leurs titres en entraînant
ainsi une baisse. Celle-ci induit une diminution de la
rémunération des managers s'il existe une indexation et rend plus
difficile l'appel au marché pour se financer (Capy et Hirigoyen, 2001).
(1-2) : La mise en cause des modalités
classiques de résolution du problème d'agence
Si le thème de la gouvernance d'entreprise revient si
souvent dans la littérature, c'est que les mécanismes classiques
de résolution du problème d'agence entre actionnaires et
dirigeants semblent ne plus fonctionner de manière satisfaisante.
D'après Dietsch (2003), les mécanismes
traditionnels révèlent cependant rapidement leurs limites, qu'il
s'agisse de l'exercice du droit de vote par les actionnaires (en raison du
problème de passager clandestin) ou bien du contrôle exercé
par les membres des conseils non dirigeants (en raison d'un problème de
capture des administrateurs par les dirigeants).
Dans ce paragraphe, nous allons discuter les
dysfonctionnements concernant les pratiques de fusion et d'acquisition, le
conseil d'administration et les incitations financière (la
rémunération des dirigeant).
1- Les pratiques de fusion et d'acquisition :
Ces pratiques apparaissent limitées par les
coûts intrinsèques de l'opération, dont la
rentabilité ne peut être assurée que dans des cas
extrêmes de mauvaise gestion. Par ailleurs, les tentatives de prise de
contrôle n'aboutissent pas toutes.
Aussi, il y a les mécanismes anti-OPA contribuant
à en renchérir le coût. Ils permettent aux dirigeants
d'asseoir leur pouvoir alors que leur contribution aux fonds propres ne leur en
donne a priori pas les moyens (Desbrières, 1994).
On peut citer les pilules empoisonnées, comme
mécanisme anti-OPA. Ce sont des actions détenues par les
actionnaires actuels, qui leur donnent le droit d'acheter des actions de la
firme à un prix réduit si un raider dépasse un certain
seuil de contrôle, le but de la manoeuvre étant de diluer la
participation du raider. Il n'est pas nécessaire d'obtenir l'accord des
actionnaires pour constituer les pilules empoisonnées, ce qui permet aux
dirigeant d'accroître unilatéralement leur pouvoir (Davis et
Thompson, 1994).
Il est clair que ces stratégies d'enracinement (mesures
anti-OPA) visent à affranchir de la discipline exercée par les
marché financiers, à tel point que de nombreux chercheurs
s'accordent à dire, sur la base d'études empiriques, que les OPA
ne seraient pas rentables pour les sociétés `acquéreurs'.
Seuls les actionnaires de la cible en seraient les bénéficiaires
indiscutables (Prowse, 1994).
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