(1-1-2) : Les mécanismes d'alignement du
comportement des dirigeants sur le critère de maximisation de la valeur
actionnariale
1- Les incitations financières:
« Il y a de nombreux mécanismes par lesquels
la politique de la rémunération des dirigeants peut procurer des
incitations à la création de valeur pour les actionnaires, tel
que des bonus et des révisions de salaire indexées sur la
performance et des stock-options » (Jensen et Murphy, 1990).
Morck et al (1988) montrent qu'il y a une relation entre la
fraction de capital détenue par les gestionnaires et la valeur de
l'entreprise. Il semblerait qu'au fur et à mesure que cette fraction
augmente, les dirigeants alignent leurs objectifs sur ceux des actionnaires,
ce qui permet de maximiser la valeur de l'entreprise. Ainsi, entre 0 % et 5 %
de détention par les dirigeants, la performance de l'entreprise
s'accroît avec l'augmentation du pourcentage de détention ;
de 5% à 25% de détention, la performance de l'entreprise
diminue ; au-delà de 25% la performance recommence à
augmenter, mais plus lentement.
L'importance accordée aujourd'hui aux incitations
financières est telle qu'il devient difficile de trouver un dirigeant
d'entreprise (surtout aux Etats-Unis) qui ne soit rémunéré
sous forme de stock-options (Capy et Hirigoyen, 2001, p.56).
2- Conseil d'administration
Le principe général consiste à restaurer
la fonction de surveillance du conseil d'administration, en tant que
représentant de l'intérêt des actionnaires,
vis-à-vis des dirigeants de l'entreprise.
Fama (1980) et Fama et Jensen (1983) attribuent deux fonctions
principales au conseil d'administration, d'une part, évaluer et ratifier
les décisions d'investissement à long terme, et d'autre part,
contrôler la performance des dirigeants exécutifs (internes).
La réalisation de cette objectif peut être
obtenue par :
Ø la nomination d'administrateurs indépendants
(externes) ;
Ø la séparation des fonctions de
président du conseil d'administrateurs et de directeur
général ;
Ø la mise en place de comités spécifiques
au sein du conseil (comités d'audit, de nomination, de
rémunération).
Fama (1980) et Fama et Jensen (1983) indiquent que la
présence d'administrateurs externes en tant qu'arbitres améliore
la viabilité du conseil d'administration et évite les
expropriations potentielles de richesse par les dirigeants et les
Blockholder.
Les administrateurs indépendants pourraient augmenter
la performance de l'entreprise en influençant certaines décisions
importantes, telles que la nomination d'un président-directeur
général. Ils pourraient décourager la diversification de
l'entreprise, surtout pour ce qui est des acquisitions qui ne sont pas
liées au secteur d'activité de l'entreprise, et intervenir sur le
plan de la fixation des salaires pour empêcher les cadres
managériaux de se verser un salaire trop élevé.
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