Section III : Dissolution des sociétés
anonymes
La dissolution est l'opération par laquelle on met fin
à la personnalité morale de la société anonyme.
C'est l'extinction de cette dernière. Elle a des causes et des
conséquences.
A) Les causes de dissolution
La dissolution de toutes sociétés commerciales
peut résulter de plusieurs causes. Les unes sont en rapport avec les
statuts qui constituent la loi des parties, elles engendrent la dissolution
statutaire. Les autres sont en rapport avec la loi imposant cette dissolution
par voie légale, elles conditionnent la dissolution légale.
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1- Causes statutaires/ Dissolution statutaire
Ce sont les causes prévues par les statuts
eux-mêmes Elles entrainent la dissolution statutaire. Toutes
sociétés peuvent être statutairement dissoutes pour les
causes suivantes :
a) Arrivée à terme des statuts :
Lorsque la société est prévue pour une durée
déterminée, les statuts le stipule. Ainsi, au terme de la
durée, les statuts expirent eux aussi. Expiration de la durée
stipulée dans les statuts (sauf prorogation décidée
à l'unanimité ou à la majorité stipulée dans
les statuts, au moins avant le terme). Si la société continue son
activité sans prorogation, elle se transforme en société
créée de fait.
b) Extinction de la chose faisant l'objet de
l'exploitation : si l'objet social est réalisé ou
éteinte, alors, il n'y a plus de raison de ne pas dissoudre la
société car il n'y a plus rien à exploiter.
c) Décision des parties de mettre fin au contrat
de société dans les formes (dissolution anticipée) :
par une décision de l'assemblée générale
constatée en la forme authentique, une dissolution anticipée peut
être décidée.
d) Toutes autres conditions prévues par les
statuts : Les statuts sont rédigés selon les voeux des
actionnaires. Donc, toutes conditions prévues par les statuts peuvent
entrainer la dissolution de la société anonyme.
2- Causes légales/ Dissolution légale
La loi peut imposer la dissolution d'une société
commerciale, notamment dans les cas suivants :
a) La perte du 1/4 du capital social et faillite :
L'Article 8 de la loi du 03 Aout 1955 stipule : « Toute
société anonyme qui aura perdu les trois-quarts de son capital
devra tenir une Assemblée Générale de ses Actionnaires
afin d'envisager les mesures à prendre, soit pour remédier
à la situation, soit pour procéder à la dissolution de la
société [...] ». Pourtant, l'article 31 du décret du
28 Août 1960 déclare à peu près la même chose,
mais, au lieu des trois-quarts, c'est le quart (1/4) qui est prévu. Il
déclare qu'en cas de perte du quart du capital social versé, les
administrateurs devront obligatoirement convoquer une assemblée
générale pour décision sur la continuation ou la
liquidation de la société. Le décret du 28 Août 1960
ayant modifié la loi 03 Août 1955, c'est le quart qui est
maintenu. D'ailleurs, le 1/4 est plus logique.
La liquidation d'une société est une
opération consistant à transformer en argent les
éléments de l'actif et à payer les dettes sociales de la
société, afin d'en apurer le patrimoine. La dissolution
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b) La réduction du capital au dessous du minimum
légal : Le décret du 11 Novembre 1968 en son article
1er stipule : « [...] Le capital minimal d'une
société anonyme est de 25000 gourdes et celui des
sociétés industrielles ou agricoles, de 100 000gourdes ». La
réduction du capital à moins du minimum requis par la loi est une
cause de dissolution.
c) La diminution du nombre d'associés à
moins de quatre : La pluralité des associés est une
condition essentielle pour la constitution de toute société
commerciale. Pour les sociétés anonymes, la loi laisse supposer
qu'un minimum de quatre actionnaires est nécessaire. Dans ce cas, une
société anonyme diminuée à trois actionnaires est
légalement vouée à la dissolution. Même si dans la
pratique, c'est une situation fréquente.
d) Les infractions à la loi : Des infractions
lourdes à la loi peuvent entrainer la dissolution d'une
société anonyme. La dissolution est alors une sanction
pénale qui punit les infractions commises par les dirigeants sociaux de
la société.
e) Mésentente grave entre les parties/actionnaires
: Lorsqu'il n'y a pas d'alternative pour résoudre les conflits
entre les actionnaires et que la seule solution réside dans la
dissolution, la loi n'hésite pas. Elle tranche et prononce la
dissolution de la société en question.
Il faut souligner que la mort d'un associé n'entraine pas
la dissolution de la société anonyme. La société
cesse d'exister à compter de la date et de l'heure inscrites sur le
certificat de dissolution délivré par le Registre de commerce et
des sociétés.
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