Section 2 : Le LBO (leveraged buy out) : un
modèle d'efficience
§1 Définition et principe
A) Définition
Selon l'association française des investisseurs en
capital (livre blanc LBO 2002) cité par Chérif
(2004) : « Un leveraged buyout peut être
défini comme l'achat d'une entreprise , financé partiellement par
emprunts, dans le cadre d'un schéma juridique spécifique et
fiscalement optimisé où les dirigeants sont associés en
partenariat avec des investisseurs professionnels spécialisés
. »
Ainsi une opération de LBO peut être
définie comme le rachat d'une société cible par
l'intermédiaire d'une société holding qui reçoit
des apports et souscrit une dette pour financer l'acquisition. Par la suite ,
la dette est remboursée par les dividendes que la société
achetée verse au holding d'acquisition. Le LBO se caractérise par
l'association des dirigeants avec un investisseur financier et par un
schéma fiscal permettant la mise en place d'emprunts remboursés
par les cash-flow futurs dégagés par la cible (Chérif
2004). Le principal avantage de ces opérations est de permettre à
des cadres dirigeants ou à des investisseurs de prendre le
contrôle d'une société cible avec un apport personnel
minimum. Le taux d'intérêt de l'emprunt doit évidemment
être inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible
.
B) Principe du leveraged buy out
Le principe d'un LBO est donc d'acquérir une entreprise
souvent appelée OpCo ou société cible, par
l'intermédiaire d'une société holding, la NewCo,
créée à l'occasion de l'opération et dont la seule
vocation est de posséder les capitaux propres de la cible .
L'acquisition de la cible est financée par :
- L'injection de capital social ou l'octroi de prêts
subordonnés à la cible par les actionnaires/investisseurs de la
société holding.
- L'octroi d'un prêt à moyen terme à la
société holding par les banques prêteuses et
parfois :
- L'octroi d'une dette subordonnée accordée par
les investisseurs et/ou des prêteurs spécialisés,
généralement effectué par le biais d'une souscription
d'obligations (junk bonds) émises par la société holding.
L'opération LBO permet d'optimiser la
rentabilité des fonds d'actionnaires par un double effet de
levier : l'effet de levier financier et l'effet de levier fiscal.
La société holding contracte
généralement deux types de dettes ; la dette senior et la
dette mezzanine (dette remboursée après toutes les tranches de la
dette sénior) .
Les investisseurs sont propriétaires de la
société holding et cette dernière détient le
capital de la société cible .
La dette sera remboursée grâce aux dividendes
versés par la cible à la holding. L'équilibre du montage
est basé sur la prévision de dividendes toujours
supérieurs au service de la dette du holding .
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