Les effets de la fusion : cas des banques sénégalaises

Paragraphe II : Droit à une prime de fusion

Il y a prime de fusion lorsqu'il y a discordance entre la valeur nominale et la valeur réelle. Il arrive fréquemment que la valeur des titres émis ne corresponde pas à leur valeur nominale.

Deux situations sont ainsi possibles.

_ Soit qu'elle leur soit inférieure : en ce cas une solution existe pour ne pas léser les associés de la banque qui disparaît de procéder avant la fusion à une réduction du capital de la société absorbante afin d'assainir la situation et de ramener la valeur réelle des titres à la valeur nominale. Une autre solution peut consister à doter les associés d'actions de priorité dans la société bénéficiaire de l'opération.

_ Soit qu'elle soit supérieure : cette hypothèse est de très loin la plus courante. En ce cas l'écart va se trouver compenser par une prime de fusion dont la licéité est incontestable et dont le régime rejoint celui de la prime de cession^2(*) qui peut exiger des souscriptions d'une augmentation de capital en numéraire. C'est ainsi que dans la fusion AWBS/BST le montant de la prime s'élevait à 694 972 467^F CFA. Il faut noter que ce montant a été inscrit au passif du bilan de la BST et sur lequel portait les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux de la société.

La prime de fusion s'obtient par deux voies :

_ soit en multipliant la différence entre la valeur nominale et la valeur réelle de l'action de la société absorbante par le nombre d'actions créées, soit par la différence entre valeur réelle de la société absorbée et le montant de l'augmentation du capital de l'absorbante. Cette deuxième voie a été utilisée dans la fusion entre la CBAO et ABS.

Ainsi la différence entre la valeur nette des biens apportés est de 13.750.000.000fr et a constitué la prime de fusion qui a été inscrite pour un montant de 1 130 000 000fr au passif du bilan de la société CBAO et pour lequel portaient les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Il convient aussi de préciser que la fusion peut donner droit à des bonis de fusion qui est la plus value réalisée et résultant de la différence entre le capital initialement apporté par les associés.

Dans nos cas opérés, il n'y a pas eu de bonis de fusion. Aussi les effets de la fusion ne concernent pas seulement la société absorbée, ils touchent aussi la société absorbante.

* ² (Art 62 et 5 AU)