Paragraphe 2 : Liquidation
des droits dus
Dans cette partie, il s'agira d'illustrer comment liquider le
droit d'apport ordinaire et la surtaxe immobilière. En d'autres termes,
effectuer le calcul.
- Application n°1 :
Une société ayant un capital social de 15 000 000 FCFA
procède à une augmentation de capital de 45 000 000
FCFA dont un apport d'immeuble d'une valeur estimée à
30 000 000 FCFA.
Application
numérique:
Droit d'apport ordinaire : 45 000 000 X 1% =
450 000 FCFA
Surtaxe immobilière : 30 000 000 X 3% =
900 000 FCFA
Total (T) =
1 350 000 FCFA
La société sera donc amenée à
payer la somme de 450 000 FCFA au titre du droit d'apport ordinaire et
900 000 FCFA comme surtaxe immobilière. (troisième cas dans
le premier tableau).
- Application n°2 :
La société BETA au capital social de
10 000 000 FCFA, lors d'une opération de fusion placée
sous le régime de droit commun a absorbé la société
Gamma qui a effectué un apport en numéraire de
3 500 000 FCFA, des biens mobiliers estimés à
10 000 000 FCFA et un immeuble d'une valeur de 5 000 000
FCFA et a donc réalisé une augmentation de capital.
La société BETA s'est engagée à
conserver l'immeuble dans son actif sur une durée de 15ans.
Déterminer les droits d'apport purs et simples dus
à cet effet.
- Application numérique :
. Détermination du droit d'apport ordinaire
liquidé sur le capital social:
D.A.O = (10 000 000+5 000 000+
3 500 000) × (1%)
= 18 500 000 × 1%=
185 000 FCFA (troisième cas dans le premier
tableau)
. Détermination de la surtaxe immobilière
(puisque la société bénéficiaire, en l'occurrence
BETA, s'est engagée à conserver le bien immeuble dans son actif
pour une durée de 15ans, alors le taux de la surtaxe immobilière
est réduit de moitié et devient 1,5% au lieu de 3%) :
S.I = 5 000 000×1,5% = 75 000
FCFA (deuxième cas dans le deuxième
tableau).
. Calcul des droits dus au titre des droits d'apport purs et
simples :
D.D = D.A.O + S.I
D.D = 185 000+75 000 = 260 000
FCFA
La société BETA va donc payer la somme de
260 000 FCFA au titre des droits d'apport purs et
simples.
Section 2 : Le sort fiscal
de la plus-value de fusion ou boni de fusion.
Les opérations de restructuration posent des
problèmes fiscaux parfois décisifs. Le terme
« restructuration » est ici utilisé dans un sens
très large. Il peut s'agir de restructuration à l'occasion d'un
mariage avec des entreprises externes, donc à l'occasion d'un
rapprochement. Il peut également s'agir de restructuration interne, dans
le cas de la réorganisation d'un groupe. A certaines époques, les
entreprises vont chercher à filialiser, tandis qu'à d'autres,
elles vont à contrario, chercher à absorber d'autres
sociétés. Les restructurations sont fréquentes, car les
entreprises sont des êtres qui vivent et qui bougent. On serait
même tenté de dire que les restructurations sont liées
à la vie de l'entreprise. L'administration fiscale ne saurait rester
sans agir.
La fusion est la principale modalité de restructuration
des entreprises. Dès lors, elle implique le transfert des
éléments d'actif et de passif d'un bilan à un autre. De ce
fait, lors de ce transfert, les éléments d'actifs
transférés par la société absorbée à
la société absorbante peuvent générer des
plus-values ou des moins-values (en général, ce sont des
plus-values). Ces plus-values, comme nous l'avons vu plutôt sont
immédiatement imposables dès lors qu'elles sont placées
sous le régime de Droit commun.
On se retrouve alors devant une plus-value de fusion ou boni
de fusion faisant l'objet d'un traitement fiscal (Paragraphe
1er). Pendant l'opération de fusion, la
société nouvelle ou absorbante sera amenée à
procéder à un partage équitable des titres. Etant
donné le caractère obligatoire d'égalité, qui sied
entre actionnaires ou associés, il peut arriver qu'il n'y ait pas
égalité parfaite ; compte tenu des valeurs
mathématiques approximatives qui seront dégagées. Le
législateur a permis de résoudre ce problème à
travers la mise en place d'un mécanisme : la soulte (Paragraphe
2).
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