1.2. La réalisation de travaux d'évaluation du
contrôle interne d'une filiale française effectués à
la demande de l'auditeur du groupe américain
1.2.1. Le cadre d'intervention du CAC
Afin d'établir le rapport prévu par la
Section 404 de la loi Sarbanes-Oxley, l'auditeur
américain d'un groupe coté aux États-Unis va effectuer des
tests de procédures sur les contrôles mis en place par les
filiales significatives. Il va ainsi s'assurer de l'absence de faiblesses
majeures ou de déficiences significatives de contrôle interne dans
la préparation d'éléments qui contribuent
significativement aux états financiers et notes annexes
consolidés.
Pour ce faire, l'auditeur américain peut :
- soit s'assurer lui-même de cela en obtenant
directement les éléments probants de l'efficacité des
contrôles au niveau local ;
- soit obtenir de la part d'un auditeur indépendant une
confirmation de l'absence de faiblesses majeures ou de déficiences
significatives de contrôle interne au niveau des agrégats des
comptes locaux qu'il a jugé significatifs (cette seconde option est
prévue par l'AS 2201 du PCAOB).
En tant que professionnels indépendants et
compétents, les commissaires aux comptes français peuvent se voir
proposer la réalisation de missions à la demande des auditeurs
externes des sociétés contrôlant les filiales dans
lesquelles ils exercent leur mandat. L'intervention
présente plusieurs avantages:
- la connaissance par le CAC de l'entité française
et de son équipe dirigeante
- la connaissance par le CAC des règles et lois en vigueur
en France ;
- un coût moins élevé pour l'auditeur
américain.
La Commission d'Éthique Professionnelle de la CNCC a
par ailleurs accepté la réalisation de tels travaux dans une
décision du 1er décembre 2005 dans le cas de la
réalisation de ses travaux à la demande de la
société mère américaine7. Les termes de
sa décision rendent a fortiori possible la réalisation
de telles missions à la demande de l'auditeur de cette
société.
1.2.2. Le déroulement de la mission
Cette mission n'est pas prévue par le corpus normatif
français applicable aux commissaires aux comptes français et sa
réalisation est régie par les règles d'audit
américaines. Dès lors, l'auditeur américain va transmettre
au CAC des instructions sur les travaux attendus pour ses besoins. Ces
instructions comprennent notamment :
- l'indication que le CAC français devra effectuer ces
travaux en conformité avec l'Audit Standard 2201 du PCAOB
- le seuil de signification qu'il devra retenir afin de
déterminer l'importance des déficiences de contrôle
interne,
- les agrégats comptables et les risques jugés
significatifs au niveau local pour lesquels le CAC devra s'assurer de
l'existence de contrôles pertinents couvrant ces risques puis
évaluer la conception et l'efficacité opérationnelle de
ces contrôles.
Les travaux à réaliser par le CAC
français consistent :
- à décliner les risques significatifs
généraux identifiés par l'auditeur du groupe en des
risques précis adaptés au contexte de l'entité
française ;
- à comprendre le fonctionnement des processus
jugés significatifs par l'auditeur du groupe afin d'identifier les
risques significatifs à l'échelle de la filiale et les
contrôles mis en place ;
- à identifier les contrôles
généraux informatiquess pertinents ;
- à identifier les contrôles opérationnels
pertinents effectués par les filiales permettant de couvrir ces risques
;
- à identifier les contrôles couvrant le risque
de fraude ;
7 Décision CEP de la CNCC 2005-48 du 1er
décembre 2015
- à tester la conception et l'efficacité
opérationnelle de ces contrôles généraux et
spécifiques directement ou par l'utilisation d'experts ;
- à conclure sur l'existence de faiblesses majeures ou
de déficiences de contrôle interne.
Par ailleurs, le CAC doit se conformer au respect des normes
de documentation des travaux du PCAOB et d'archivage des dossiers à
savoir que les papiers de travail doivent :
- contenir tous les éléments probants
nécessaires à l'appui de sa conclusion sur l'existence ou non de
faiblesses majeures ou de déficiences significatives,
- montrer que le CAC a répondu à toutes les
exigences prévues par l'AS 2201,
- ne plus être modifiés à compter de la date
d'émission du rapport sur l'évaluation du contrôle interne
effectué par l'auditeur américain
- être archivés dans les trente jours suivant la
publication de l'auditeur américain sur l'efficacité du
contrôle interne du Groupe
- être conservés sept ans à compter de la
date d'émission du rapport sur l'évaluation du contrôle
interne effectué par l'auditeur américain.
1.2.3. La conclusion des travaux du CAC
Le rapport du CAC ne doit pas être formulé
sous la forme d'une opinion sur l'évaluation du contrôle interne
mais sur la forme de constats de l'existence ou non de faiblesses majeures ou
de déficiences significatives.
A l'issue de la réalisation de ces tests de
procédures, le CAC français devra confirmer à l'auditeur
américain qu'il a bien réalisé les travaux demandés
selon les instructions reçues et s'il a identifié ou non des
faiblesses majeures de contrôle interne ou des déficiences
significatives.
L'annexe 6 donne un exemple de compte rendu effectué
par un CAC français à l'attention d'un auditeur
américain.
Par ailleurs, le rapport du CAC devra être revu par un
professionnel n'ayant pas participé aux travaux conformément
à la norme AS 12208 du PCAOB. Ce réviseur
indépendant sera soumis aux mêmes exigences d'indépendance
et de compétences énoncées ci-après. Il devra
effectuer une revue des jugements significatifs du professionnel en charge des
travaux de contrôle interne et une revue des conclusions associées
à ces jugements afin de déterminer si les
8 AS 1220 « Engagement Quality
Review »
conclusions sur l'absence de faiblesses majeures de
contrôle interne sont conformes.
Enfin, les normes d'audit du PCAOB AS 28059 et AS
2201 requièrent l'obtention d'une lettre d'affirmation signée par
la direction de l'entreprise avant de remettre les conclusions aux auditeurs
américains comprenant des affirmations spécifiques du management
qui portent sur :
- leur responsabilité pour établir et maintenir
un dispositif de contrôle interne efficace au sein de la
société ;
- la mise en oeuvre d'un dispositif de contrôle interne
conforme à un référentiel "reconnu" (notamment le COSO
2013) qui a fait l'objet d'une évaluation par l'entreprise ;
- la confirmation que la société ne s'est pas
appuyée sur les travaux des auditeurs pour évaluer le dispositif
de contrôle interne ;
- la communication aux auditeurs de toutes les
déficiences significatives et/ou faiblesses de contrôle interne
identifiées par la société ;
- la description / communication de fraudes ayant un impact
significatif sur les comptes et réalisées par des personnes ayant
un rôle significatif sur la mise en oeuvre du dispositif de
contrôle interne sur les états financiers ;
- L'annexe 7 donne un exemple des paragraphes attendus sur le
contrôle interne dans une lettre d'affirmation.
les événements postérieurs à la
clôture qui pourraient altérer l'appréciation sur le
contrôle interne.
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