Paragraphe 3 : Les organes de fonctionnement de la
SOSUMO
Conformément aux dispositions du CSP&PP, et
à celles des statuts de la SOSUMO, la société est
dirigée, en plus de l'organe délibérant, par les organes
d'administration, de gestion et de contrôle.45
Notons que la diversité des organes pose un
problème qui n'a pas été réellement résolu
par les deux textes ; celui des pouvoirs propres dévolus à chaque
organe. Un autre élément important à souligner ici est que
le contrôle interne exercé par les actionnaires sur la gestion
sociale en raison de leur droit à l'information est
complété par celui des Commissaires aux Comptes. Ce dernier
apparait comme un contrepoids essentiel face au risque d'absolutisme que peut
entrainer l'exercice du pouvoir de direction.46
Ce paragraphe examine successivement le fonctionnement des
organes délibérants (A), des organes d'administration (B), de
gestion (C) et de contrôle (D) de la SOSUMO.
A. L'organe délibérant : L'Assemblée
générale
L'organe délibérant de la SOSUMO est
l'Assemblée générale des Actionnaires. Il est prévu
par les articles 12 à 19 des Statuts de la société,
harmonisés avec les articles 549 à 553 du CSP&PP.
L'article 12 des Statuts dispose que l'Assemblée
générale régulièrement constituée
représente l'universalité des actionnaires. Elle se compose de
tous les détenteurs d'actions libérées après les
versements exigibles. Elle prend des décisions nécessaires
à la vie de la société, nomme et révoque les
organes de gestion, approuve leur rapport de gestion ainsi que celui des
Commissaires aux Comptes, modifie les statuts.
Chaque actionnaire dispose de voix proportionnelles au nombre
d'actions souscrites. Ses décisions sont obligatoires pour tous,
même pour les absents, les dissidents ou les incapables.
A l'analyse de ces dispositions, il sied de constater que
l'Assemblée générale est « le lieu d'exercice du
pouvoir suprême » et que son pouvoir de contrôle lui
donne le droit d'assurer la direction de la société.47
De même doit-on noter que l'Etat, étant extrêmement
majoritaire, agira comme si la SOSUMO était une société
entièrement publique.
45 Article 548 du CSP&PP.
46AUSCGIE J.O. OHADA n° 2 01/10/97, p.385.
47 Philippe et Anne Fauchon. Op.cit. p.591.
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Les Statuts déterminent également le mode de
fonctionnement de l'Assemblée générale. Ses
réunions sont normalement convoquées par le Conseil
d'administration, et dans des cas exceptionnels, ou par les Commissaires aux
Comptes, ou par un mandataire désigné par le Président de
la juridiction compétente, ou par un liquidateur.48 Les
convocations sont adressées aux membres au moins quinze jours à
l'avance pour les Assemblées générales ordinaires et huit
jours pour les Extraordinaires, par tout moyen offrant une garantie reconnue de
réception par le destinataire.49Le non-respect de cette
disposition constitue une fraude et une violation des droits des actionnaires,
comme l'a fait remarquer le rapport d'audit comptable et financier des huit
derniers exercices 2010-2017.50
En ce qui concerne le quorum, l'article 17 des Statuts
précise que l'Assemblée générale ordinaire ne
délibère valablement, à la première convocation,
que si les actionnaires présents ou représentés
possèdent au moins la moitié des actions. Si cette condition
n'est pas remplie, l'Assemblée générale est
convoquée de nouveau.51
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