L'ampleur de la crise financière, ses graves
conséquences économiques et les limites des normes comptables
qu'elle a mis en évidence, ont déclenché une vague sans
précédent de réformes d'urgence et de mesures d'exception
prises par les autorités politiques et les instances de
régulation financière à l'échelle
internationale.
Par ailleurs, de nombreuses recommandations et propositions de
réformes ont été émises à l'issue des
rapports et des enquêtes réalisés par divers
spécialistes.
310 : Le règlement CE n°1606/2002 du 19 juillet
2002 a rendu obligatoire l'application des normes comptables internationales
IFRS et les interprétations s'y rapportant publiées par l'IASB,
par les groupes européens côtés sur un marché
réglementé, pour l'établissement des comptes
consolidés à partir du 1er janvier 2005.
311 : Interview accordé par M. Philippe Danjou, membre du
borad de l'IASB, « Les normes comptables sont-elles des outils de
régulation ? », Economie et Comptabilité, n°241, av ril
2009.
312 : Alexandre Counis, « Comptabilisation des actifs
illiquides : l'Europe met l'IASB sous pression », Les Echos,
édition du 9 juin 2009, page 30.
313 : Florence Autret, « Les vingt sept pressent l'IASB sur
la juste valeur », L'Agefi, édition du 9 juin 2009, page 2.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
1.2.1. Les réformes relatives aux
entités hors bilan
Le FASB a publié en juin 2009 de nouvelles règles
plus strictes en matière de recours par les établissements
financiers américains aux « véhicules spéciaux »
en hors bilan, à travers :
· l'amendement de la norme comptable FAS 140 «
Accounting for Transfers and Servicing of Financial Assets and
Extinguishments of Liabilities »314.
· et la révision de l'interprétation du FASB
n°46 «Consolidation of Variable Interest Entities »,
révisée pour la dernière fois en décembre
2003315,
Les principales évolutions apportées sont :
· la mise en place de règles plus strictes en
matière consolidation et de définition de la notion de
contrôle,
· la suppression du recours aux véhicules
spéciaux « Qualified Sepecial Purpose Entities »,
destinés à externaliser certains risques en hors bilan et en
dehors du champ d'application des règles prudentielles.
· et l'amélioration de la qualité et de la
transparence en matière d'information financière, en particulier
au titre des transferts d'actions financiers et des mécanismes de
titrisation.
Le président du FASB, Robert Herz, a souligné
que ces nouvelles règles « s'attaquent au problème des
sociétés qui étendaient l'usage des entités hors
bilan au détriment des investisseurs » et «
éliminent les exceptions »316.
Le FASB a précisé également que l'impact
de la mise en place de ces nouvelles règles a été pris en
compte lors de la mise en place des tests de résistance
financière « stress test » réalisé en mai 2009
des 19 plus grandes banques américaines317.
Les nouvelles règles sont applicables de manière
obligatoire à partir des exercices ouverts à compter du 15
novembre 2009.
Selon les estimations de la Réserve
fédérale américaine (FED), les 19 banques soumises aux
« stress test », vont devoir rapatrier dans leurs bilans environ 900
milliards de dollars d'actifs qui n'y figuraient pas. La banque JP Morgan Chase
a estimé l'impact sur ses comptes à 160 milliards de
dollars318.
Ces estimations démontrent l'ampleur significative des
actifs ayants échappés aux régles comptables et
prudentielles, du fait du recours par les banques américaires à
des véhicules spéciaux hors bilan.
Les établissements bancaires américains et
leurs représentants ont lutté pendant des mois contre la mise en
place de ces nouvelles règles comptables et estiment qu'elles pourraient
affecter de manière sensible leur capacité de reprise.
314 : FASB, Financial Accounting Series, « Statement of
Financial Accounting Standards No. 166: Accounting for Transfers of Financial
Assets an amendment of FASB Statement No. 140 », n°310, June 2006,
www.fasb.org.
315: FASB, Financial Accounting Series, « Statement of
Financial Accounting Standards No. 167: Amendments to FASB Interpretation No.
46(R) », n°311, June 2006, www.f
asb.org.
316 : Eric Vendin, « Les règles comptables se
durciront pour les banques américaines en 2010 », article
publié le 14 juin 2009,
www.news-banque.com.
317 : Processus initié par le Gouvernement
américain et exécuté par le régulateur bancaire,
dont l'objectif est d'analyser la solidité des 19 banques les plus
importantes, de mesurer la capacité de ces banques à faire face
à divers niveaux de crises et de définir les besoins
éventuels de fonds propres.
Les résultats des « stress test »
publiés en mai 2009, ont établi que 10 des 19 banques
testées devaient renforcer leurs capitaux propres de presque 75
milliards de dollars au total.
318 : Thomas Maurice, « Le FASB va limiter les engagements
hors-bilan des banques américaines », L'Agefi, édition du
mercredi 20 mai 2009, page 4.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans un communiqué de presse en date du 15 septembre
2009319, la Réserve fédérale américaine
à rappeler aux groupes bancaires américains la
nécessité de prise en compte dans leurs prévisions en
matière de besoins en fonds propres réglementaires, des nouvelles
règles mises en place par SFAS 166 et SFAS 167, et des besoins
complémentaires en fonds propres nécessaires au titre des risques
associés aux actifs rapatriés au bilan.
La mise en place de ces nouvelles règles comptables
permettra d'arrêter les pratiques abusives auxquelles ont eu recours les
banques américaines, à travers la titrisation et
l'externalisation des risques liés aux crédits
hypothécaires « subprime », à l'origine de la
crise financière et économique.
1.2.2. Les réformes relatives à
l'évaluation et à l'information financière au titre des
instruments financiers
Le principe de « juste valeur », son
caractère procyclique résultant de sa combinaison avec les normes
prudentielles, et les difficultés de son application en situation
d'illiquidité des marchés, ont donné lieu à un
ensemble de mesures d'urgence et d'exception pour remédier à ces
insuffisances et restaurer la confiance sur les places financières.
1.2.2.1. Les mesures prises par le
FASB
Le FASB était le premier normalisateur comptable
à agir, après la chute de la banque d'affaires américaine
Lehman Brothers, dont la faillite déclarée officiellement le 15
septembre 2008 a aggravé la crise bancaire.
Dans ce contexte, le FASB et la SEC ont été les
premiers à agir en publiant le 30 septembre 2008 un
document commun intitulé « Clarifications on Fair Value
Accounting »320 apportant des clarifications sur
les règles d'évaluation à la juste valeur du FASB
Statement n°157 « Fair Value Measurements »,
destinés aux préparateurs des états financiers, aux
auditeurs et aux investisseurs pour répondre à leurs
interrogations sur l'application du principe de juste valeur dans le contexte
de crise et d'illiquidité des marchés.
Les principales précisions apportées par ce
document, sur l'application de la juste valeur en situation
d'illiquidité des marchés, sont les suivantes :
· en l'absence d'un marché actif pour les
instruments financiers (mark to market), la juste valeur peut être
évaluée en utilisant des hypothèses internes
établies par la direction (mark to model). Le FAS 157 propose une
hiérarchie d'informations et de techniques de valorisation à
retenir pour l'estimation de la juste valeur en l'absence de données
pertinentes de marché,
· en l'absence d'un marché actif pour un instrument
financier, les cotations du marché ne sont pas déterminantes dans
l'évaluation de la juste valeur,
· les transactions forcées ne constituent pas un
indicateur objectif de la juste valeur,
· les transactions réalisées dans des
conditions normales sur un marché inactif, des ajustements peuvent
être nécessaires pour estimer la juste valeur
· la dépréciation durable d'un actif
financier nécessite de porter un jugement pour tenir compte des
spécificités de chaque actif.
La part importante du jugement dans l'estimation de la juste
valeur et des dépréciations, exige qu'une information
financière complète, claire et détaillée soit
fournie en annexes pour permettre la compréhension des jugements
retenus.
319 : Board of Governors of the Federal Reserve System,
« Agencies Seek Comment on Proposed Regulatory Capital Standards Related
to Adoption of Statements of Financial Accounting Standards No. 166 and
167» , Federal Register, Vol. 74, No. 177, Tuesday, September 15, 2009,
page 47139,
www.federalreserve.gov.
320 : SEC Office of the chief accountant and FASB Staff,
«Clarifications on faire value accounting», Press Release,
September 30, 2008,
www.sec.gov/news/press.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
En complément, le FASB a publié le 10
octobre 2008 une Staff Position FAS 157-3, intitulée «
Determining the Fair Value of a Financial Asset When the Market for That
Asset Is Not Active »321, qui ne modifie pas les
règles existantes, mais apporte des clarifications sur l'application de
la SFAS 157 « Fair Value Measurements » dans un
marché inactif.
Par ailleurs, cette position comporte un exemple illustré
sur les circonstances de recours à un modèle interne
d'évaluation.
1.2.2.2. Les mesures prises par l'IASB
Le reclassement d'actifs financiers
Dans une logique de convergence avec les US GAAP et en
réponse à la procyclicité créée par la
combinaison de l'application du principe de juste valeur et des normes
prudentielles de Bâle II, l'IASB a publié le 13 octobre
2008 par une procédure d'urgence, des amendements aux normes
IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation
» et à IFRS 7 « Instruments financiers : informations à
fournir » intitulés « Reclassement d'actifs financiers »,
applicables avec effet rétroactif au 1er juillet 2009.
Les changements apportés à la norme IAS 39
offrent la possibilité de reclasser certains instruments
financiers non dérivés, en dehors de la catégorie
du portefeuille de négociation dans des circonstances exceptionnelles,
et par conséquent d'autoriser leur évaluation par une
méthode différente de celle de la juste valeur.
Les changements apportés à la norme IFRS 7
correspondent aux obligations d'informations supplémentaires
concernant les reclassements d'actifs financiers.
La Commission Européenne a adopté le 15
octobre 2008 un règlement modifiant la norme IAS 39 et IFRS 7
pour tenir compte de ces amendements 322.
Les changements apportés aux normes IFRS, ont permis
de converger vers les US GAAP (Cf. tableau comparatif ci après) et de
réduire par conséquent les distorsions de concurrence entre les
banques européennes et les banques américaines. Ces
dernières étaient jusque là les seules à pouvoir
reclasser des actifs financiers du « trading book » vers le «
banking book »323.
Source :
www.focusifrs.com
Le 27 novembre 2009, l'IASB a publié
une nouvelle version des amendements « Reclassement d'actifs financiers
» apportés à IAS 39 et IFRS 7, visant à clarifier la
date d'entrée en vigueur de ces amendements :
321 : FASB, FASB Staff Position (FSP) on Financial Accounting
Standard (FAS) 157-3, « Determining the Fair Value of a Financial Asset
When the Market for That Asset Is Not Active », October 10, 2008,
www.fasb.org.
322 : Les amendements « Reclassement d'actif financiers
» ont été adoptés par le règlement CE
n°1004/2008 d u 15 octobre 2008, modifiant le règlement CE
n°1725/2003 de la Commission portant adoption de certaines normes
comptables internationales conformément au règlement CE
n°1606 /2002 du Parlement européen et du Conseil, pour ce qui
concerne la norme comptable internationale IAS 39 et la norme internationale
d'information financière IFRS 7.
323 : Les normes comptables américaines (US GAAP)
autorisent en certaines circonstances le reclassement des actifs financiers du
trading book vers le banking book, en application de FAS 65 «
Accounting for Certain Mortgage Banking Activities » et FAS 115
« Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities
».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· Les reclassements d'actifs financiers sont applicables
à compter du 1er juillet 2008, et ne doivent pas être
appliqués de façon rétrospective avant cette date,
· Les reclassements d'actifs financiers effectués au
1er novembre 2008 ou postérieurement à cette date, ne
prennent effet qu'à la date du reclassement.
Les reclassements autorisés par les amendements d'IAS 39
et d'IFRS 7, sont les suivants :
Les instruments financiers dérivés, les actifs
financiers comptabilisés à la juste valeur par le résultat
sur option et les passifs financiers, ne sont pas éligibles aux
reclassements autorisés.
Les reclassements autorisés par les amendements d'IAS
39 et d'IFRS 7 ne couvrent que les actifs financiers sous forme d'emprunts
(instruments de dettes) et sous forme de capitaux propres (instruments de
capitaux propres).
Ces reclassements ne sont autorisés qu'en cas de respect
d'un certain nombre de critères définis par les amendements :
· Un actif comptabilisé en « Held For
Trading (HFT) » ne peut être reclassé vers la
catégorie « Held To Maturity (HTM)», que dans des
circonstances rares et que si l'entité a l'intention et la
capacité de le détenir jusqu'à jusqu'à
l'échéance.
L'entité ne doit pas classer des actifs financiers en
« Held To Maturity (HTM)» au cours des deux périodes annuelles
suivant la période au cours de laquelle elle a procédé
à des cessions non négligeables d'actifs financiers
classés en HTM avant leur échéance.
· Un actif comptabilisé en « Held For
Trading (HFT) » ne peut être reclassé vers la
catégorie « Availabe For Sale (AFS)», que dans des
circonstances rares et que si l'entité a l'intention et la
capacité de le détenir jusqu'à un avenir
prévisible,
· Un actif comptabilisé en « Held For
Trading (HFT) » ou « Availabe For Sale (AFS) », qui
répond à la définition de « prêts et
créances »324, ne peut être reclassé en
« Loans & Receivables » que si l'entité à
l'intention et la capacité de le détenir jusqu'à un avenir
prévisible.
324 : Le paragraphe AG26 d'IAS 39 définit les
prêts et créances comme étant « Tout actif
financier non dérivé à paiements fixes ou
déterminables peut répondre à la définition de
prêts et de créances. Toutefois, un actif financier coté
sur un marché actif ne remplit pas les conditions requises pour
être classé comme un prêt ou une créance
».
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
L'IASB a précisé dans un communiqué de
presse datant du 13 octobre 2008, que la détérioration des
marchés financiers du 3ème trimestre 2008 peut
être considérée comme une circonstance rare justifiant le
reclassement d'actifs financiers comptabilisés en HFT vers les
catégories AFS ou HTM.
Tous les reclassements doivent être effectués
à la juste valeur de l'actif financier à la date de son
reclassement, qui devient son nouveau coût ou coût amorti. Les
gains et pertes comptabilisés avant la date du reclassement ne peuvent
faire l'objet de reprise.
En complément de l'amendement d'IAS 39, IFRS 7 a
également été amendée en apportant de nouvelles
obligations en matière d'information financière sur les
circonstances et les impacts sur les états financiers des reclassements
réalisés, à savoir ;
· Le montant du reclassement d'une catégorie
à une autre,
· Les valeurs comptables et les justes valeurs de tous les
actifs financiers reclassés, pour la période en cours et les
périodes précédentes, jusqu'à leur
échéance,
· La description des conditions et des motifs du
reclassement, en cas de reclassement réalisé dans des
circonstances rares,
· Le gain ou la perte qui aurait été
comptabilisé si l'actif financier n'avait pas été
reclassé, pour la période en cours et les périodes
suivantes, jusqu'à leur échéance.
Ces amendements ont été accueillis favorablement
par les établissements bancaires européens, et ont
été appliqués de manière significative avant
l'arrêté des comptes 2008.
Une étude comparative réalisée sur un
échantillon de douze établissements de crédit
européens qui a porté en partie sur les informations sur les
reclassements de titres au 31 décembre 2008325, souligne le
recours massif des établissements de crédit à l'amendement
d'IAS 39 sur le reclassement de titres.
Onze des douze établissements de crédit de
l'échantillon retenu ont utilisé cette possibilité,
près de 110 milliards d'euros ont été sortis de la
catégorie HFT et 190 milliards d'euros ont été sortis de
la catégorie AFS, à travers des reclassements
réalisés à la clôture du 3ème et
du 4ème trimestre 2008.
JV des actifs à la date du reclassement Impact
reclassements
Source : Etude Mazars « L'information financière
des établissements de crédit en période de crise
»
Le recours à ces reclassements, a permis aux banques
de stopper la dégradation de leurs actifs financiers
évalués à la juste valeur et la croissance
mécanique des exigences prudentielles en fonds propres, dans un contexte
marqué par une forte défiance et un manque considérable de
liquidités sur le marché interbancaire.
Néanmois, l'application hétérogène
de ces possibilités de reclassement, n'a pas favorisé
l'homogénéité et la comparabilité des états
financiers de l'exercice 2008.
L'application de la juste valeur sur un marché
illiquide
L'IASB a publié le 31 octobre 2009 un
rapport préparé par des experts intitulé «
Evaluation et informations à fournir sur la juste valeur
d'instruments financiers cotés sur des marchés qui ne sont plus
actifs ».
325 : Cabinet Mazars, Etude, « L'information
financière des établissements de crédit en période
de crise », juin 2009, pages 8 à 10,
www.mazars.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le contenu de ce rapport, destiné aux
préparateurs des états financiers et aux auditeurs, est en phase
avec les éclaircissements apportés par le FASB en septembre 2009
sur les modalités d'application de la juste valeur en période
d'inefficience des marchés.
L'amélioration de l'information financière
sur la juste valeur et le risque de liquidité
En complément de l'amendement IFRS 7 relatif au
reclassement des actifs financiers, l'IASB a publié le 23
décembre 2008 un exposé sondage sur les propositions de
changement de la norme IFRS 7 et de convergence avec la norme américaine
SFAS 157 « Fair Value Measurements ».
Le 5 mars 2009, l'IASB a publié la
version définitive des amendements à IFRS 7 intitulés
« Amélioration des informations à fournir sur les
instruments financiers »326, visant à améliorer
l'information financière sur la juste valeur et sur le risque de
liquidité.
L'amendement d'IFRS 7 a introduit une hiérarchie à
trois niveaux pour les informations relatives à
l'évaluation à la juste valeur, de la plus simple à la
plus complexe327 :
· Niveau 1 : des prix cotés sur des
marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques,
· Niveau 2 : des données autres
que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour
l'actif ou le passif, soit directement (par exemple, des prix), soit
indirectement (par exemple, des éléments dérivés de
prix),
· Niveau 3 : des données sur
l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de
marché observables (informations non observables).
Par ailleurs, l'information afférente au
risque de liquidité est renforcée afin que les
utilisateurs des états financiers puissent évaluer la nature et
l'étendue du risque lié aux instruments financiers ainsi que la
manière dont l'entité gère ce risque328.
Ces changements sont applicables à compter des exercices
ouverts au 1er janvier 2009, sans obligation de fournir une
information comparative.
Le processus de refonte d'IAS 39
Le G20 qui s'est tenu le 2 avril 2009 à
Londres dans le cadre de la gestion de la crise financière, a
traité le sujet des normes comptables et a établi une feuille de
route confiée à l'IASB.
Les recommandations émises, applicables avant fin 2009,
tournent autour des points suivants329 :
~ réduire la complexité des normes comptables
relatives aux instruments financiers, à savoir ; les normes IAS 39, IAS
39 et IFRS 7, en particulier la norme IAS 39 qui traite de l'évaluation
des instruments financiers,
· élargir les possibilités de provisionnement
des pertes sur prêts en incluant une large gamme d'informations en
matière de crédit,
· améliorer les normes comptables relatives aux
provisions relatives aux expositions "hors bilan" et à l'incertitude des
valorisations,
· rendre claire et cohérente l'application
internationale des normes de valorisation, en collaboration avec les
superviseurs,
326 : Ces amendements font partie des travaux engagés par
l'IASB postérieurement à la crise financière et suite aux
demandes formulées par le G20,
www.focusifrs.com.
327 : Conformément au paragraphe 27A de la norme IFRS 7
« Instruments financiers : informations à fournir ».
328 : Conformément au paragraphe 39 de la norme IFRS 7
« Instruments financiers : informations à fournir ».
329 : Recommandations extraites du communiqué officiel
à l'issue du sommet du G20 de Londres, « Declaration on
strenghening the financial system - London summit », 2 april 2009, pages 5
et 6,
www.londonsummit.gov.uk/resources.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
· et mettre en place un ensemble unique de normes
comptables internationales de grande qualité, issues d'un processus de
normalisation indépendant auquel les parties prenantes seront
associées et plus particulièrement les régulateurs
prudentiels.
Le suivi de la mise en application de cette feuille de route
a été confié au Conseil de Stabilité
Financière (CSF) qui remplace le Forum de Stabilité
Financière (FSF), sous la supervision des ministres des finances des
pays membres du G20, ce qui donne une légitimité politique
à la normalisation et à la régulation financière
des marchés.
Le 7 avril 2009, l'IASB a déclaré
qu'il a pris note des recommandations du G20, en matière de normes
comptables, pour apporter les réponses cohérentes et
appropriées à la crise financière330.
Lors du Conseil ECOFIN qui s'est tenu le 9 juin 2009 au
Luxembourg, M. David Tweedie, Président de l'IASB, a
présenté les diverses actions entreprises en réponse aux
recommandations du G20 et aux préoccupations de la Commission
Européenne, dont la principale qui consiste à réviser la
norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et
évaluation », en traitant les problématiques comptables
soulevées par la crise financière.
En effet, M. David Tweedie a annoncé
l'accélération du processus de refonte de la norme IAS 39 qui
permettra de réduire le nombre de catégories d'actifs financiers
et de ne conserver qu'une seule méthode de
dépréciation331.
Le processus de refonte d'IAS 39 qui s'inscrit
dans une volonté de convergence avec les normes américaines, sera
découpé en trois phases et s'étalera sur deux ans :
· la phase 1 concerne la classification et
l'évaluation des instruments financiers,
· la phase 2 concerne la
méthodologie de dépréciation des instruments
financiers,
· la phase 3 concerne la
comptabilité de couverture.
L'IASB a publié le 12 novembre 2009 une version
définitive de la norme IFRS 9 intitulée « Instruments
financiers »332, dont le champ d'application est limité
aux seuls actifs financiers.
L'achèvement des travaux de révision relatifs
aux phases 2 et 3 est prévu avant fin 2010. L'application obligatoire
des nouvelles dispositions est obligatoire à compter du 1er
janvier 2013. Toutefois, l'application anticipée est autorisée
à compter de l'exercice 2009.
La norme IFRS 9 propose une simplification de la classification
des instruments financiers en deux catégories,
comparée à quatre catégories définies
jusqu'à présent par IAS 39333:
· une catégorie très large d'instruments
évalués à la juste valeur par le biais du
résultat ou par le biais des capitaux propres,
· et une catégorie plus réduite d'instruments
de dette évalués au coût amorti.
La norme IFRS 9 instaure une nouvelle
approche pour la classification des instruments financiers,
basée sur le modèle de gestion (business model)
des instruments financiers et les caractéristiques
contractuelles des flux de trésorerie rattachés aux
actifs financiers.
Pour être comptabilisé au coût amorti, un
instrument financier doit présenter les caractéristiques d'un
prêt classique et doit être géré sur la base de son
rendement contractuel334.
330 : IASB, Press Release, « IASB responds to G20
recommendations, US GAAP guidance », 7 april 2009,
www.iasb.org.
331 : Communiqué, « Discours de Sir David Tweedie
devant l'ECOFIN », le 9 juin 2009,
www.focusifrs.com.
332 : IASB, « IFRS 9 Financial Instruments »,
Amendments to other IFRSs and guidance, November 2009.
333 : Olivia Dufour, « IAS 39, la norme qui fâche
», Option Finance, n°1049, édition du 26 octobre 2009, page
25.
334 : Nicolas Patrigot, « Refonte de la norme IAS 39 : les
conséquences pour les banques », Revue Banque, n°719,
décembre 2009, page 80.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Par défaut, tous les autres instruments financiers
doivent être comptabilisés à la juste valeur par le
résultat ou par les capitaux propres, selon leur durée de
détention et sans possibilité de modification du choix initial de
classification.
En cas de changement de modèle de gestion, le
reclassement d'une catégorie à l'autre est obligatoire, avec une
information détaillée en annexes sur ses causes et ses
conséquences.
L'arbre de décision pour la classification d'un
instrument financier selon les nouvelles dispositions d'IFRS 9, a
été présenté par l'IASB dans son « Exposure
Draft » de juillet 2009335 :
Le périmètre d'application de la juste valeur
par résultat se trouve donc étendu. Seule la variation de juste
valeur des instruments de capitaux propres, déclarés à
l'origine comme étant non détenus à des fins de
transactions, peut être comptabilisée en capitaux propres.
L'arbre de décision suivant permet d'avoir une vue
d'ensemble sur les modalités de classification et de valorisations des
instruments financiers, en application des nouvelles dispositions d'IFRS
9336 :
335 : IASB, Exposure Draft, « Financial Instruments :
classification and measurement », July 2009, page 4.
336 : Arbre de décision extrait de la lettre
d'information du cabinet Mazars sur la doctrine DOCTR'in, n°48, octobre
2009, page 8,
www.mazars.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Contrairement aux attentes, les nouvelles dispositions de la
norme IFRS 9 ont élargi le champ d'application de la juste valeur par
résultat, catégorie de classification par défaut des
actifs financiers337, ce qui augmente le caractère
procyclique des normes IFRS, accusé d'être un amplificateur de la
crise financière.
La Commission Européenne a décidé de ne pas
adopter la norme IFRS 9 en 2009, et de reporter sa décision à
2010.
Les prochaines phases de réforme d'IAS 39 (phases 2 et 3)
prévues en 2010, seront déterminantes pour permettre de
réaliser une appréciation d'ensemble de la refonte de la norme
IAS 39.
A noter que le FASB, qui travaille actuellement sur un projet
de norme sur les instruments financiers. Les propositions récentes du
FASB, notamment celles du Board Meeting du 15 juillet 2009, s'orientent vers
l'adoption du principe du « full fair value » applicable
à l'ensemble des actifs financiers, par le résultat ou par les
capitaux propres338.
Cette divergence de traitement entre les normes IFRS et les
normes américaines en matière de valorisation des instruments
financiers, relance le débat sur l'harmonisation comptable à
l'échelle internationale.
1.2.2.3. Les mesures diverses
Plusieurs mesures et initiatives ont été prises
à l'échelle internationale, européenne et
française, afin d'atténuer les limites des normes comptables
révélées par la crise, dont les principales sont :
A l'échelle européenne
· Le CESR, le régulateur des marchés
financiers à l'échelle européenne, a publié le
3 octobre 2008 un document relatif à
l'évaluation à la juste valeur et les informations relatives
à fournir pour les instruments financiers qui sont cotés sur des
marchés non actifs.
Par ailleurs, et suite à la publication par l'IASB du
rapport d'experts « Evaluation et informations à fournir sur
les instruments financiers à la juste valeur cotés sur des
marchés qui deviennent inactifs », le CESR a publié un
communiqué de presse, le 5 novembre 2008, exprimant sa
satisfaction.
· Le Conseil européen pour les affaires
économiques et financières (ECOFIN) du 7 octobre 2008
a exprimé sa préoccupation par rapport aux
différences existantes entre le référentiel IFRS et le
référentiel américain.
A l'échelle française
· Le Conseil National de Comptabilité (CNC),
l'AMF, la Commission bancaire et l'ACAM, ont publié le 15
octobre 2008, après consultation de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes (CNCC), une recommandation en matière de
valorisation de certains instruments financiers à la juste valeur pour
lesquels les marchés sont inactifs.
Par ailleurs, le CNC a modifié en date du 8
décembre 2008, le règlement 90-01 du Comité de la
Réglementation Bancaire (CRB) relatif aux transferts de titres hors de
la catégorie « Titres de transaction » et hors de la
catégorie « Titres de placement »339.
337 : Nicolas Patrigot, « Refonte de la norme IAS 39 : les
conséquences pour les banques », Revue Banque, n°719,
décembre 2009, page 81.
338 : FASB, Summary of Board Decisions, Financial instruments:
improvements to recognition and measurement, July 15, 2009 Board Meeting,
www.fasb.org.
339 : Ministère de l'Économie, de l'Industrie
et de l'Emploi, Conseil National de la Comptabilité (CNC), Avis
n°2008-16 du 8 décembre 2008 relatif aux transferts de titres hors
de la catégorie "titres de transaction" et hors de la catégorie
"titres de placement" modifiant le règlement n°90-01 du
Comité de la réglementation bancaire, /
ww.cnc.minefi.gouv.fr.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
La révision du règlement 90-01 rentre dans la
perspective de convergence des normes françaises avec les normes IFRS,
suite aux amendements d'IAS 39 et d'IFRS 7 intitulés « Reclassement
d'actifs financiers », autorisant les reclassements d'actifs dans des
situations exceptionnelles.
· L'AMF dans le cadre de ses recommandations annuelles
d'arrêté des comptes, a accordé une attention
particulière aux modalités de détermination de la juste
valeur de certains instruments financiers, et sur la bonne application des
améliorations issues des amendements des normes IFRS
postérieurement à la crise.
· La Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
(CNCC) a publié en novembre 2008 et en février 2009 des notes
d'attention destinées aux commissaires aux comptes, pour leur fournir
certaines précisions sur des problématiques comptables,
d'information financière et sur les éventuelles incidences de la
crise sur l'opinion à émettre.
1.2.3. Les réformes relatives à la
normalisation comptable Le pouvoir économique accru
des normes IFRS
La supervision et la gouvernance de l'IASB, l'instance de
normalisation comptable internationale, étaient au coeur des
débats relatifs à la réforme de la régulation et de
la supervision financière à l'échelle internationale,
postérieurement à la crise financière.
L'IASB est une entité privée à but non
lucratif qui édicte les normes comptables internationales IFRS.
L'IASB est rattaché à l'International
Accounting Standards Committee Foundation (IASCF), qui se compose de 22 membres
appelés "trustees" dont la fonction est d'assurer la direction de l'IASB
et des entités qui lui sont associées.
Aujourd'hui, les normes IFRS sont utilisées par une
centaine de pays340 et plus que la moitié de la
capitalisation boursière mondiale prépare ses états
financiers selon le référentiel IFRS341, ce qui donne
à l'IASB un pouvoir économique et une responsabilité
publique considérables.
Sous les diverses critiques et pressions politiques, l'IASCF a
entamé un processus de réforme de ses statuts et de
l'organisation de l'IASB.
Dans ce cadre, l'IASCF a publié en juillet 2008, un
document consultatif qui présente les propositions de réforme de
la constitution de l'IASB pour renforcer sa transparence et modifier sa
composition.
La principale proposition consiste à créer un
lien informel entre l'IASCF et un Monitoring Board (groupe de suivi)
composé de représentants d'autorités publiques et
d'organismes internationaux, placé en dehors du cadre organisationnel de
l'IASCF.
Par ailleurs, le document consultatif proposait
l'élargissement du nombre des membres de l'IASB à 16 et de leur
diversité géographique. Ces deux propositions ont
été approuvées par les trustees en janvier 2009.
L'instauration d'un Monitoring Board
Le rôle principal du Monitoring Board est de veiller
à la prise en compte des questions d'intérêt
général en termes de stabilité financière, dans le
processus de normalisation comptable internationale, et de superviser les
activités de l'IASB.
Le Monitoring Board est composé des chefs de file de
la Commission européenne, de l'Agence pour les services financiers du
Japon (FSA), de la SEC, du Comité des marchés émergents et
du Comité technique de l'OICV. Le président du Comité de
Bâle sur la supervision bancaire aura le statut d'observateur.
340 : Florence Autret, « Victime de son succès,
l'IASB réforme ses statuts », L'Agefi Hebdo, du 22 au 28 mai 2009,
page 16.
341 : Nicole Rueff, « Normalisation comptable : Une
position commune pour la DFCG et l'APDC », Echanges, juin 2009, page
60.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Un récent rapport établi par un groupe de
spécialistes de haut niveau (FCAG) sur la crise
financière342, à destination de l'IASB et du FASB,
souligne que « pour développer des normes comptables de haute
qualité et non biaisées, les normalisateurs comptables doivent
être protégés d'interventions indues des groupes de
pression et des politiques ; ils doivent en contrepartie faire montre d'une
grande responsabilité, notamment en consultant de façon
approfondie les parties concernées, et être soumis à la
surveillance des autorités chargées de l'intérêt
public »343.
M. Philippe Danjou, membre du board de l'IASB, a
estimé dans une interview accordé en septembre 2009, que «
l'instauration par la réforme de janvier 2009 d'un Monitoring Board,
composé d'autorités chargées de la surveillance des
marchés financiers et doté de larges pouvoirs de supervision de
la Fondation IASCF, répond à mon avis aux critères
édictés par le rapport FCAG ».
Toutefois, ce dispositif est jugé insuffisant selon un
certain nombre de rapports et/ou de spécialistes, qui estiment que le
Monitoring Baord ne dispose que de pouvoirs limités à ce stade,
et que sa mise en place a ajouté de la complexité à la
structure actuelle de normalisation comptable344.
L'élargissement de la structure de l'IASB
Les trustess ont confirmé en janvier 2009, leur
intention d'élargir la structure du Board de l'IASB de 14 à 16
membres, dont la composition sera dorénavant soumise à des
règles d'ordre géographique : 4 membres pour
l'Asie-Océanie, 4 membres pour l'Europe, 4 membres pour
l'Amérique du Nord, 1 membre pour l'Afrique et 2 autres membres sans
contrainte de région.
Les améliorations attendues du processus de
normalisation
Plusieurs recommandations ont été émises au
titre de l'amélioration du processus de normalisation comptable, dont
les principales concernent :
~ l'amélioration du processus de normalisation à
travers le renforcement du dispositif consultatif
avec les parties concernées et le développement
des tests de mesure d'impact des nouvelles normes avant leur mise en place.
Dans le cadre de la refonte de la norme IAS 39 relative
à la comptabilisation et à l'évaluation des instruments
financiers, l'élargissement de l'étendu de la juste valeur pour
la valorisation des actifs financiers apporté par la nouvelle norme IFRS
9, a donné lieu à des réactions diverses.
Dans un courrier envoyé en août 2009 au
commissaire européen au marché intérieur, Christine
Lagarde, Ministre français de l'économie, a fait part de ses
remarques sur l'élargissement de l'étendu de la juste valeur pour
l'évaluation des actifs financiers, contrairement a ce qui a
été préconisé par le G20, et par conséquent,
sur la nécessité de réformer la gouvernance de l'IASB :
« Le fait que les propositions de l'IASB soit si
éloignées des instructions données par le G20 souligne une
fois encore la nécessité de réformer la gouvernance de
l'IASB i45.
Cet exemple, démontre la forte pression politique
à laquelle est soumis le normalisateur comptable international, du fait
des enjeux économiques considérables.
~ le renforcement de la collaboration avec les superviseurs
prudentiels afin d'assurer la cohérence entre les normes comptables et
les règles prudentielles, et d'éviter tout effet procyclique qui
pourrait naître de leur combinaison,
342 : FCAG, Report of Financial Crisis Advisory Group, July 28,
2009,
www.iasb.org.
343 : Philippe Danjou, membre du board de l'IASB, « Dire
que l'IASB est dominé par un représentation anglo-saxonne est
exagéré », Option Finance, N°1044, édition du 21
se ptembre 2009, page 14.
344 : Didier Marteau et Pascal Morand, « Normes
comptables et crise financière : propositions pour une réforme du
système de régulation comptable », Rapport établi
dans le cadre de la mission diligenté en août 2009 par Christine
Lagarde, ministre française de l'économie et des finances sur la
responsabilité des normes dans la crise financière, octobre 2009,
page 70.
345 : Erick Jarjat, « Christine Lagarde met la pression sur
l'IASB », L'Agefi, édition du 31 août 2009, page 3.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans son rapport sur la crise
financière346, dans le cadre des recommandations
émises au titre de la procyclicité résultant de la
combinaison des normes comptables et prudentielles, René Ricol
précise que « cette problématique passe
inévitablement par une réforme de la gouvernance de l'IASB, qui
tout en respectant pleinement son indépendance, doit assurer qu'un
dialogue approprié s'établisse au sein du conseil de l'IASB, les
régulateurs de marché et les superviseurs prudentiels
».
· et la poursuite du programme de convergence et de
collaboration entre l'IASB et le FASB.
Certes, le contexte de crise financière a
renforcé la coopération entre l'IASB et le FASB dans le
traitement de plusieurs problématiques comptables, et a mis en
évidence l'importance de l'harmonisation comptable à
l'échelle internationale.
Toutefois, les projets de réformes en cours des normes
relatives à la comptabilisation et à l'évaluation des
instruments financiers, initiés par l'IASB et le FASB, font ressortir
des divergences sensibles entre ces deux référentiels.
