4. Les actionnaires dominants
Les détenteurs de blocs de contrôle constituent
un autre mécanisme de gouvernance d'entreprise. En effet, la
présence d'actionnaire majoritaire améliore nettement la
surveillance des dirigeants de l'entreprise et augment la valeur de
l'entreprise. Les actionnaires majoritaires peuvent obtenir une plus grande
part des bénéfices résultant de la surveillance des
dirigeants de l'entreprise. Vu la forte probabilité que ces coûts
surpassent les coûts de surveillance, ils sont économiquement plus
motivés à jouer un rôle de surveillant.
5. Le conseil d'administration
Il joue un rôle important dans les entreprises. Fama
(1980) lui attribue la mission de contrôler les principaux dirigeants.
Théoriquement, il doit s'assurer que les décisions prises par ces
derniers servent les intérêts des actionnaires. Notons toutefois
que le rôle disciplinaire du conseil d'administration peut être
limité, surtout si le nombre d'administrateurs sous l'autorité de
la haute direction est élevé. C'est souvent le cas lorsque les
administrateurs internes (c'est-à-dire les administrateurs qui sont au
service de l'entreprise ou qui sont d'anciens employés retraités)
sont dominants. Weisbach (1988) soutient en effet que plus la proportion des
administrateurs externes siégeant au conseil d'administration est
élevée, plus la convergence entre les intérêts des
administrateurs et ceux des actionnaires augmente. La probabilité de
renvoi d'un directeur général suite à une mauvaise
performance est significativement plus élevée dans ce cas que
dans le cas où les administrateurs externes sont minoritaires.
D'après Charreaux et Pitol-Belin (1990), « la plupart des
propositions émanent du président du conseil d'administration.
Les propositions des autres administrateurs n'interviennent en moyenne que dans
30% des cas, ce qui confirme le rôle prépondérant du
président dans la composition et dans le fonctionnement du
conseil ». Alors, si le directeur général cumule se
poste avec celui de président du conseil d'administration, on peut
craindre que même les administrateurs externes ne soient pas à
l`abri de son influence. Le Directeur général peut en effet
s'entourer de personnes dociles et passives qui serviront mieux ses propres
intérêts que ceux des actionnaires (Mace, 1986). Notons toutefois
que les administrateurs externes ont plusieurs raisons de faire preuve d'une
certaine indépendance vis-à-vis de la direction.
Premièrement, ils peuvent être tenus responsable des dommages
causés par le défaut d'accomplissement de leur tâche,
étant donné les obligations légales qu'ils ont envers les
actionnaires. Deuxièmement, préoccupés par leur valeur sur
le marché des administrateurs, ils n'ont pas intérêt
à être soupçonnés de collusion avec la direction.
Ils tentent donc de préserver une réputation d'administrateurs
compétents et non complaisants. Rosenstein et Wyatt (1990) trouve que
l'ajout d'un administrateur externe au conseil d'administration accroît
la valeur de l'entreprise.
II. LES MECANISMES DE GOUVERNANCE EXTERNES
La gouvernance externe est le fait que le contrôle de la
direction soit assuré par des parties extérieures à
l'entreprise tels que le marché du travail, le marché des
capitaux, la réglementation, etc.
1. Le marché du travail
Fama (1980) décrit comment le marché du travail
peut aider les entreprises à contrôler leurs coûts d'agence.
En effet, en instaurant un système de rémunération
lié à la performance des dirigeants, les entreprises arrivent non
seulement à réduire leurs coûts d'agence, mais aussi
à garder les meilleurs dirigeants. Faute d'un bon système de
rémunération reflétant leur performance, les bons
dirigeants seront les premiers à quitter l'entreprise.
Parallèlement, un dirigeant qui a enregistré de mauvais
résultats par le passé sera moins sollicité par les
entreprises performantes.
2. Les politiques financières de l'entreprise
Jensen (1986) souligne que les entreprises opérant dans
les secteurs matures peuvent générer des liquidités
excédentaires. Ces sommes doivent être retournées aux
actionnaires sous forme de dividendes ou de rachat d'actions, pour un
réinvestissement optimal. Toutefois les dirigeants peuvent ne pas agir
de la sorte. Ils peuvent allouer ces fonds à des projets non rentables
ou les utiliser pour leur propre compte. En l'absence d'un bon système
de gouvernance d'entreprise la politique de dividende et le financement par la
dette jouent un rôle essentiel pour réduire les liquidités
excédentaires et le risque de gaspillage de ces fonds par les
dirigeants.
3. La réglementation des marchés de capitaux
Elle a pour but la protection des actionnaires, à
travers son caractère formel de divulgation de l'information, ses
restrictions sur les transactions d'initié et ses mécanismes de
sanction. Les actionnaires sont généralement petits et nombreux.
Ce qui entraîne une absence d'incitation des actionnaires individuels
à assumer la responsabilité du contrôle et de la
surveillance des décisions prises par les dirigeants de l'entreprise. De
plus, les actionnaires atomistiques sont dispersés
géographiquement et mal organisés pour créer, gérer
et maintenir une coalition d'actionnaires. De ce fait, la réglementation
des marchés de capitaux vient jouer un rôle de surveillance
directe pour les actionnaires.
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En résumé, ce chapitre consacré à
la littérature sur la gouvernance d'entreprise nous a permis de
présenter les deux grandes théories en matière de
gouvernance ainsi que les mécanismes de régulation des actions
des dirigeants vers la création des valeurs et le développement
durable que nous avons appelé mécanisme de gouvernance. Il
ressort alors qu'on distingue comme théories de gouvernance, le courant
disciplinaire et le courant cognitif. Quant aux mécanismes, ils peuvent
être internes ou externes. Ainsi, on parlera de mécanismes
internes et de mécanismes externes. La deuxième partie de ce
mémoire sera consacrée à la phase empirique et aux
recommandations. Il sera question de puiser dans la littérature des
mécanismes et des recommandations compatibles aux particularités
des TPE en matière de gouvernance afin de leur rendre plus rentables et
pérennes.
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