L'impact du pacte d'actionnaires sur une société anonyme.

2- La clause d'agrément :

Les clauses d'agrément sont plus souvent statutaires qu'extrastatutaires. Cependant leur intégration dans le pacte d'actionnaires est totalement licite, notamment dans la SA. Elles permettent à la société de filtrer l'arrivée de nouveaux associés tout en assurant la libre transmissibilité des parts ou actions. Dans les SA, les clauses d'agrément sont normalement interdites pour les cessions familiales mais cela ne concerne pas les clauses d'agréments extrastatutaires par lesquelles un ou des

⁷⁸Par fusion, on entend toute opération par laquelle une société absorbée transmet au moment de sa dissolution sans liquidation l'ensemble de son patrimoine. La société A absorbée par la société B disparaît.

⁷⁹Par scission, on entend l'opération par laquelle la société scindée transmet au moment de sa dissolution sans liquidation l'ensemble de son patrimoine à deux ou plusieurs sociétés, préexistantes ou nouvelles. La société A scindée disparaît au profit de la société B et de la société C.

^8°Par apport partiel, on entend l'opération par laquelle une société apporte à une autre société une partie de ses éléments d'actifs et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport. La société A apporte une partie de ses activités à la société B. Ici, contrairement aux opérations de fusion et de scission, la société A ne disparaît pas, elle continue son activité dans les secteurs qu'elle a conservés.

81 Voir en ce sens, La clause de préemption : utilité et rédaction, www.lecoindesentrepreneurs.fr/clause-de-preemption/

43

actionnaires s'engagent envers d'autres à obtenir leur accord avant de céder leurs actions, sous réserve de respecter le droit d'ordre public de l'actionnaire de quitter la société. La clause d'agrément dans la SAS dispose d'un champ d'application plus large que celui de la SA, ainsi la clause peut également s'appliquer aux cessions entre actionnaires, ce qui peut permettre de bloquer tout changement dans les rapports de force au sein de l'actionnariat. L'agrément est par ailleurs régi par les statuts⁸².