Conclusion :
Au vu de cet examen, sur la manière dont les organes
sociaux déterminent les rémunérations des dirigeants
sociaux, un sentiment de sécurité et d'encadrement fiable des
rémunérations des dirigeants peut apparaître, même si
des insuffisances subsistent.
Le législateur en faisant gagner du terrain à la
théorie conventionnelle au détriment de la théorie
institutionnelle tente de réduire les abus en matière de
rémunération des dirigeants de sociétés.
Mais l'essentiel des scandales mis à jour au cours des dix
dernières années dans les sociétés cotées a
surtout porté sur des composantes de la rémunération des
dirigeants, fixées sur une base contractuelle entre les conseils
d'administration ou de surveillance et les intéressés.
Et malgré l'encadrement plus strict de la loi TEPA, les
abus persistent. Des indemnités de départ pharaonique ou
parachutes dorés continuent à être versés à
des dirigeants quittant des entreprises parfois en difficultés.
Mais parait il, sans le talent de ces dirigeants.
Faut-il conclure devant des résultats aussi
décevants que des procédures de contrôle, comme celle des
super conventions réglementées applicables aux
sociétés cotées, ne sont pas efficaces ? Ces
procédures ne peuvent donc elles pas empêcher des abus liés
aux retraites complémentaires ou aux stocks options?
Tenaillé par ces questions, le législateur
réagit, par l'introduction de dispositions visant à encadrer plus
précisément les modalités de la rémunération
variable des dirigeants mandataires sociaux.
Mais les résultats escomptés ne sont pas tous
perceptibles.
La loi NRE, a favorisé l'information des actionnaires sur
les rémunérations des dirigeants, et a étendu le champ des
conventions réglementées pour prévenir les conflits
d'intérêts.
Dans son prolongement la loi Breton, en faveur de la confiance et
de la modernisation de l'économie, a inclus les avantages en nature et
les rémunérations différées des dirigeants sociaux
dans le champ des conventions réglementées. Plus de transparence
est apparue depuis la loi TEPA, en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir
d'achat, mais ce mieux ne peut influer sur tout un système, à
l'origine incohérent.
Il en va de même pour les nouvelles recommandations du
MEDEF et de l'AFEP, elles n'apporteront pas plus de cohérence à
un système des sociétés, qui fait, que les
propriétaires d'une société cotée n'aient pas la
faculté de fixer eux même les rémunérations, des
dirigeants mandataires sociaux.
Les prérogatives de l'assemblée
générale des actionnaires sont limitées par les textes qui
ont favorisé plutôt les conseils d'administration et de
surveillance ainsi que les mandataires sociaux.
C'est vrai que ces derniers sont en charge de la gestion de la
société mais il n'en demeure pas mois qu'il serait moins
dangereux d'attribuer aux actionnaires le pouvoir de prendre les
décisions qui engage la vie de la société comme c'est le
cas pour la détermination des rémunérations des
dirigeants.
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