Memoire Online - Les compétences respectives des organes de sociétés commerciales en matière de rémuneration des dirigeants

· M. Cozian, A. Viandier, F. Deboissy, Droit des sociétés, Lexis Nexis Litec, 21^ème éd., 2008 ;

· P. Merle, Droit commercial, sociétés commerciales, Dalloz, 12^ème éd., 2008 ;

· A. Charvériat, A. Couret, Mémento pratique Francis Lefebvre sociétés commerciales 2008, éd. Francis Lefebvre, 2007 ;

· A. Charvériat, A. Couret, Droit des affaires sociétés commerciales, Francis Lefebvre, 2007 ;

· M. Cozian, A. Viandier, F. Deboissy, Droit des sociétés, Lexis Nexis Litec, 18^ème éd., 2005 ;

· Y. Guyon, droit des affaires Tome 1 Droit commercial général et sociétés, Economica, 12^ème éd., 2003 ;

· Rev. Fiduciaire, Le mémento de la SA, groupe Rev. Fiduciaire, 8^ème éd., 2008 ;

· Rev. Fiduciaire, Le mémento de la SAS/SASU, Rev. Fiduciaire, 4^ème éd., 2007 ;

· J-P Casimir, M. Germain, « Dirigeants de sociétés : juridique, fiscal, social », Rev. Fiduciaire, DL 2007 ;

· Rev. Fiduciaire, Le mémento de la SARL et de l'EURL, Rev. Fiduciaire, 2006 ;

· F. Lefebvre, Mémento pratique Francis Lefebvre, Dirigeants de sociétés commerciales 2006 - 2007, F. Lefebvre, 2005 ;

· F. Dessemontet, P-A. Oberson, A. Thévénaz, M. blanc, Aspect actuel du droit de la société anonyme, Cedidac, 2005 ;

· A. Charvériat, A. Couret, Barthélémy Mercadal, C. Clément, P.-J. Douvier, J.-Y. Mercier, P. Tournes, L. Lenczner, Mémento pratique Francis Lefebvre groupes de sociétés 2005 - 2006, éd. F. Lefebvre, 2004 ;

· A. Charvériat, A. Couret, Société par actions simplifiée, Francis Lefebvre. 1999 ;

· Y. Guyon, Les sociétés aménagement statutaires et conventions entre associés, LGDJ, 3^ème éd., 1997 ;

· G. Ripert, R. Roblot, Traité de droit commercial, P. Serlooten, Droit fiscal des affaires, LGDJ, 5^ème éd., 1997 ;

· A. Couret, P. Le Cannu, société par actions simplifiées, GLN, Joly éditions, 1994 ;

· M. Hamouda, Stock-options, performance et décisions d'investissement au sein des sociétés côtées en France ; sous la dir. de Hubert de La Bruslerie, Université Panthéon Sorbonne - Paris 1, 2007 ;

· C. Murat, La rémunération des dirigeants de sociétés anonymes : Comparaison France / Royaume-Uni / Etats - Unis, sous la dir. de Cyrille David, Université Panthéon Sorbonne-Paris 1, 2004 ;

· F. Larmande, Contributions à l'analyse économique de la rémunération des dirigeants, sous la dir. de J - P Ponssard, Ecole Polytechnique, 2003 ;

· M-C Henninger, Recherche d'une congruence entre stratégie de diversification et politique de rémunération appliquée aux cadres non dirigeants, sous la dir. de B. Sire, Université Toulouse I, 2000 ;

· M-C. Harzallah, Les rémunérations des dirigeants sociaux, Université Panthéon Assas - Paris II, 1985.

· F. Lefebvre, « Cumul des mandats sociaux : Dirigeants de sociétés commerciales : juridique, fiscale, et social », F. Lefebvre, 2007 ;

· Dossier pratique Francis Lefebvre, « Conventions règlementées », ed. F. Lefebvre, 2007.

· J.-J. Uettwiller, « Fixation et transparence des rémunérations des dirigeants », journal des sociétés, 01.03.2009, n° 63, p. 33 ;

· A. Ducros, « Renforcement des pouvoirs des actionnaires », 01.03.2009, n° 42, p. 33 ;

· ANSA, « Mise en oeuvre des recommandations AFEP MEDEF sur les rémunérations des dirigeants : modification d'une convention réglementée-Procédure-Conséquence en matière d'épargne salariale », Bull. ANSA, 01.02.2009, n° 2008-V, p.1 ;

· ANSA, « La fixation de la rémunération du directeur général ou du président par le conseil d'administration relève-t-elle de la procédure des conventions réglementées?», Bull. ANSA, 01.02.2009, n° 2008-V, p.1 ;

· A. Lienhard, « Parachutes dorés des dirigeants : Publicité des rémunérations », Rec. Dalloz 2008, 19.12.2008, p. 1333 ;

· P. Portier, « commentaires sur les recommandations du MEDEF, et de l'AFEP sur les parachutes dorés », JCPS, Juris Classeur, 02.12.2008, n° 49, p. 22 ;

· O. De Précigout, « Rémunération des dirigeants sociaux : état des lieux et bouleversements en perspectives », option finance, 20.10.2008, n° 1000, p. 39 ;

· A. Lienhard, « Rémunération des dirigeants : recommandations AFEP - MEDEF » ; Rec. Dalloz, 16.10.2008, n° 36, p. 2492 ;

· G. Notté, « Rémunération des dirigeants de sociétés cotés », CJPE, Juris Classeur, 09.10.2008, n° 41, p. 5 ;

· La lettre omnidroit, « Rémunération des dirigeants : Recommandation AFEP / MEDEF », la lettre omnidroit, 08.10.2008, n° 20, p. 4 ;

· B. Jacquillat, « les rémunérations des dirigeants, dans le capital-investissement », REF, Soficom, 01.10.2008, n° 93, p. 155 ;

· ANSA, « Publicité de rémunération différée », Bull ANSA, 01.08.2008, n° 08 - 023, p.1 ;

· B. Dondero, « Les golden hellos : Le salut impossible ? », BMIS Jolly, 01.06.2008, n° 6, p. 514 ;

· S. Messai - Bahri, « Le régime juridique des parachutes dorées », BMIS Jolly, 01.06.2008, n° 6, p. 521 ;

· Y. Paclot, C. Malecki, « Les rémunérations différées des dirigeants dans les groupes de sociétés après la loi TEPA », BMIS Jolly, 01.06.2008, n° 6, p. 525 ;

· F-M. Laprade, « La rémunération des dirigeants sociaux au travers d'instruments financiers », BMIS Jolly, 01.06.2008, n° 6, p. 542 ;

· S. Sylvestre, « La rémunération « d'activité » des dirigeants : brèves observations en faveur d'une réforme », BMIS Jolly, 01.06.2008, n° 6, p. 532 ;

· ANSA, « Engagements relatifs aux rémunérations et avantages pour cessation de certains mandats sociaux dans les sociétés cotées ; le salarié nommé mandataire social », bull. ANSA, 01.05.2008, n° 08 - 014, p. 1 ;

· A. Couret, « Rémunération des dirigeants sociaux : L'introduction partielle du critère de performance dans la loi », Droit social, éd. Editions techniques et économiques, 01.05.2008, n° 5, p. 521 ;

· C. Figerou, « Mobilité internationale : aspects techniques et opportunités d'optimisation de la rémunération des cadres dirigeants », Lexbase Hebdo, éd. Sociale, 27.03.2008, n° 298 ;

· B. Dondero, « Article 17 de la loi numéro 2007 - 1223 du 21 août 2007 », JCPE, Juris Claseur, 13.03.2008, n° 11, p. 12 ;

· ANSA, « Procédures d'approbations des engagements relatifs aux rémunérations et avantages pour cessation de certains mandats sociaux dans kes sociétés cotées : Vote de l'assemblée par anticipation », Bull ANSA, 01.03.2008, n° 07 - 048, p. 1 ;

· ANSA, « engagements relatifs aux rémunération différées et indemnité pour cessation de mandat social », Bull ANSA, 05.12.2007, n° 07 - 051, p. 1 ;

· ANSA, « Notion de société dont les titres sont cotés sur un marché règlementé : Celles dont seul les titres de créance sont cotés sont-elles visées par les disposition sur les «parachutes dorés« ? », Bull ANSA, 05.12.2007, n° 07 - 051, p. 1 ;

· ANSA, « Engagement relatif aux rémunérations et avantages pour cessation de certains mandats sociaux dans les sociétés cotées : Objet de la loi du 21 Aout 2007 », Bull ANSA, 01.12.2007, n° 07 - 037, p. 1 ;

· ANSA, « Engagement relatif aux rémunérations et avantages pour cessation de certains mandats sociaux dans les sociétés cotées : nouvelle procédure des conventions règlementées et prime de départ », Bull ANSA, 01.12.2007, n° 07 - 039, p. 1 ;

· ANSA, « Engagement relatif aux rémunérations et avantages pour cessation de certains mandats sociaux dans les sociétés cotées : questions diverses », Bull ANSA, 01.12.2007, n° 07 - 040, p. 1 ;

· V. Téchené, « Actualité du droit des sociétés en matière de rémunération des mandataires sociaux et de contrôle légal des comptes », Lexbase Hebdo, éd. Privée générale, 08.11.2007, n° 280 ;

· D. Vidal, « Les modifications apportées par l'article 17 de la loi numéro 2007 - 1223 du 21 Aout 2007 au régime des rémunérations, indemnités, et avantages à caractère différé en faveur des dirigeants de société anonyme inscrite sur un marché règlementé, », BMIS Joly, 01.11.2007, n° 11, p. 1148 ;

· G. Auzero, « Loi en faveur du travail, de l'emploi, et du pouvoir d'achat : aspect de droit des sociétés et de droit du travail », BMIS Joly, 01.10.2007, n° 10, p. 1035 ;

· P. Scholer, « ISF : Appréciation du caractère normal de la rémunération du dirigeant et exonération des droits sociaux au titre des biens professionnels », BMIS Joly, 01.10.2007, n° 10, p. 1080 ;

· P. Le Cannu, B. Dondero, « Encadrement des parachutes dorés par la loi TEPA : note sous loi numéro 2007 - 1223 du 21 Aout 2007, loi en faveur du travail, de l'emploi, et du pouvoir d'achat », RTD com, Dalloz, 01.10.2007, n° 4, p. 764 ;

· G. Auzero, « Loi en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat », BMIS, Lextenso.fr, 01.10.2007, n° 10, p. 1035 ;

· A. Alhadère, « La loi en faveur du travail, de l'emploi et du pouvoir d'achat : les parachutes dorés », Petites affiches, lextenso.fr, 26.09.2007, n° 193, p. 37 ;

· A. Balhadère, « La loi en faveur du travail, de l'emploi, et du pouvoir d'achat ; les parachutes dorés », Les petites affiches, Lextenso, 26.09.2007, n° 193, p. 37 ;

· A. Viandier, « Les engagements d'indemnisation des dirigeants sociaux après la loi n° 2007 - 1223 du 21 Août 2007 », CJP E, Juris Classeur, 20.09.2007, n° 38, p. 35 ;

· V. Téchené, « L'encadrement des « parachutes dorés » par la loi en faveur du travail, de l'emploi, et du pouvoir d'achat », Lexbase Hebdo, éd. Privée générale, 13.09.2007, n° 272 ;

· F. Deboissy, « L'essentiel des réformes : Le renforcement de la démocratie actionnariale », Les petites affiches, Lextenso, 01.08.2007, n° 153, p. 6 ;

· P. Le Cannu, « Le lien de subordination de l'ancien président devenu consultant de la société », BMIS Joly, 01.08.2007, n° 8, p. 1013 ;

· A. Viandier, « Les engagements d'indemnisation des dirigeants sociaux après la loi numéro 2007 - 1223 du 21 Août 2007 », JCPE, Juris Claseur, 20.01.2007, n° 38, p. 35 ;

· N. Gras, « La rémunération des dirigeants sociaux », www.monjuriste.com, 18.06.2007 ;

· B. Dondero, P. Le Cannu, « Les recommandation de l'IFA : Une tentative de synthèse des normes de gouvernement d'entreprise », RTD F, Thomson-TrANSActive, Oct. 2007, n° 3, p. 107 ;

· ANSA, « Questions relatives aux rémunérations, avantages, et indemnités de départ destinés aux mandataires sociaux et dirigeants après la loi du 26 Juillet 2005 », Bull ANSA, 09.11.2005, n° 05 - 060, p. 1 ;

· F. Garron, «Rémunération excessive des dirigeants des sociétés commerciales» : Rev. sociétés, LexisNexis, 2004, p. 811 ;

· J.-J. Caussain, P. Marini, Y. Chaput, P. Bézard, D. Kling, « Les conventions réglementées après la loi N.R.E. du 15 mai 2001 : vers un accroissement des responsabilités ? », Petites affiches, Lextenso.fr, 08.08.2002 n° 158, P. 3 ;

· S. De Vendeuil, « Groupe de sociétés et convention d'assistance à l'épreuve des conventions réglementées », JCP E, LexisNexis, 02.01.1997, n° 1, p. 10 ;

· Commission droit et vie des affaires - Faculté de l'université de Liège, Dirigeant d'entreprise un statut complexe au multiple visages, organisé à Liège, 6 Mail 1999.

· AMF, Rapport sur les rémunérations des dirigeants des sociétés cotées et sur la mise en oeuvre des recommandations AFEP / MEDEF, 09.07.2009, www.amf-france.org ;

· P. Houillon, Rapport sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
et des opérateurs de marchés, n° 1798, 07.07.2009, www.assemblee-nationale.fr ;

· Rev. AMF, « Rapport de l'AMF 2008 sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne », Rev. AMF, 01.07.2009, n° 54, p. 35 ;

· C. De Courson, rapport visant à démocratiser le mode de fixation des rémunérations des mandataires sociaux dans les sociétés anonymes, n° 1671, 16.06.2009, www.assemblee-nationale.fr ;

· AFEP, MEDEF, Recommandation AFEP-MEDEF sur la rémunération des dirigeant mandataires sociaux des sociétés cotées, 06.10.2008, www.medef.fr .

· M. Mercier, proposition de loi n° 415 (2008-2009) tendant à soumettre les contributions des employeurs destinées au financement des régimes de retraites conditionnant la constitution des droits à prestation à l'achèvement de la carrière, dits "retraites chapeaux", 18.05.2009, www.sena.fr ;

· François Sauvadet, C. De Courson, Proposition de loi n° 1671 (2008-2009), visant à démocratiser le mode de fixation des rémunérations des mandataires sociaux dans les sociétés anonymes, 13.05.2009, www.assemblee-nationale.fr ;

· N. Bricq, proposition de loi n° 54 (2008-2009) visant à réformer le statut des dirigeants de sociétés et à encadrer leurs rémunérations, 23.10.2008 ; www.sena.fr .

Première partie

Chapitre I

Section 1

A. B. C. D. Section 2

Chapitre II

Section 1

A. B. Section 2

Deuxième partie

Chapitre I

Section 1

A) 1. ,

A) 1. 1. A) 1. 2. A) 1. 3. A) 1. 4. A) 2. k

A) 2. 1.

A) 2. 2.

B. B) 1. ,

B) 2. 1. B) 2. 2. B) 2. B) 2. 1.

B) 2. 2. Section 2

Chapitre II

Section 1

Section 2

Pages

Introduction ............................................................................................................... 4

L'approche institutionnelle de la rémunération .................................................................. 5

Champs de la compétence exclusive de l'assemblée générale....................................................... 5

Dans la fixation de la rémunération des gérants de sociétés commerciales ........................................ 5

La détermination de la rémunération des gérants de SNC .......................................................... 5

La détermination de la rémunération des gérants de SARL ......................................................... 6

La détermination de la rémunération des gérants d'EURL ....................................................... 11

La détermination de la rémunération des gérants de SCA ........................................................ 12

Dans la fixation de la rémunération des fonctions d'administration et de surveillance ............................. 13

Champs de la compétence exclusive des conseils d'administration et de surveillance ...................... 14

Rémunération des fonctions de direction dans la Société Anonyme à conseil d'administration ............ 14

La détermination de la rémunération du Président du Conseil d'Administration .............................. 14

La détermination de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué ............... 16

Rémunération des fonctions de direction dans la Société Anonyme à directoire .............................. 16

L'approche conventionnelle de la rémunération ............................................................... 18

La rémunération dans le cadre d'un contrat de travail ............................................................ 19

Le cumul d'un mandat social avec un contrat de travail .......................................................... 19

Dirigeants de SA ........................................................................................................ 19

SA à conseil d'administration......................................................................................... 19

Administrateurs ........................................ ................................................................ 19

Président du conseil d'administration ............................................................................... 22

Directeur général ....................................................................................................... 22

Directeur général délégué ............................................................................................. 23

SA à directoire .......................................................................................................... 24

Membres du directoire, directeur général, et directeur général unique .......................................... 24

Membres du conseil de surveillance ................................................................................. 24

Autres dirigeants ........................................................................................................ 25

Gérant de sociétés commerciales ..................................................................................... 25

Géant de SNC ........................................................................................................... 25

Gérant de SARL ET D'EURL ........................................................................................ 26

Dirigeants de SCS et SCA ............................................................................................. 26

Gérants ................................................................................................................... 26

Dirigeants de SAS ...................................................................................................... 27

Le contrat de travail dans les groupes de sociétés .................................................................. 27

Le cumul du contrat de travail dans une société et d'un mandat social dans une autre ....................... 27

L'exercice d'un mandat social au travers d'un contrat de travail ................................................ 28

La rémunération dans le cadre d'une convention passée entre la société et ses dirigeants ................... 29

Les conventions entre dirigeants et sociétés non cotées ........................................................... 29

Attribution de complément de rémunération ....................................................................... 29

Attribution d'indemnités particulières ............................................................................... 30

Les conventions entre dirigeants et sociétés cotées ................................................................ 32

Conclusion ............................................................................................................... 33

Bibliographie ............................................................................................................ 34

Table des matières ...................................................................................................... 41

Les compétences respectives des organes de sociétés commerciales en matière de rémuneration des dirigeants

BIBLIOGRAPHIE