Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées

Ronalds Gilson (2000),  «Globalization Corporate Governance: Convergence of Form or Function»

Gilson distingue trios types de la convergence:

1- La convergence fonctionnelle : elle se fait si les institutions existantes de la gouvernance sont flexibles et permettent de faire un changement fonctionnelle. Gilson parle de la possibilité d'introduire, dans les modèles européens de la gouvernance, de certaines pratiques fonctionnelles, comme par exemple le licenciement des dirigeants incompétents.

2- La convergence formelle : elle se fait lorsque les changements des circonstances demandent une action législative radicale pour modifier les bases et les structure des systèmes actuelles de la gouvernance.

3- La convergence contractuelle : dans cette situation la convergence prend une forme de contrat, parce que les changements structurels (convergence formelle) induisent des coûts importants et se heurtent à la résistance de groupes d'intérêt exerçant le contrôle et qui rendent difficile ce type d'évolution.

Le dernier type de la convergence est la plus important pour notre sujet parce qu'il concerne les investisseurs institutionnels anglo-américains lorsqu'ils investissent en Europe.

Selon Gilson la confrontation inévitable entre les blockholders dans les entreprises européennes et les zinzins anglo-saxons conduit ces derniers aux investissements par contrat. Ces investissement se réalisent par l'utilisation des véhicules du partenariat limité (limited partnership) comme : les sociétés de capital venture et leveraged buyout funds.

2- Wirtz (2000), « Gouvernement des entreprises et politique de financement des entreprises en France et Allemagne »

D'abord, Wirtz (2000) insiste sur la nécessité de concevoir les systèmes de gouvernance dans un cadre dynamique et non statique.

L'auteur, dans son thèse de doctorat, indique qu'on ne peut affirmer la supériorité d'un système de la gouvernance d'entreprise, notamment en termes d'efficacité économique, par rapport aux autres de façon définitive, et si aujourd'hui le modèle américain semble exemplaire, il convient de rappeler, il y a quelques années, la supériorité du modèle japonais.

Malgré l'existence actuelle, dans les entreprises françaises et allemandes, des mesures anglo-saxons fondées sur la valeur actionnariale, Wirtz indique qu'on ne peut en déduire que les systèmes de gouvernance en France et Allemagne vont s'aligner parfaitement et durablement sur le capitalisme américain.

4- L'approche d'hybridation : M. Boutillier, A. Labye, C. Lagoutte, N. Lévy et V. Oheix (2002)^26(*)

Certaines observations peuvent en effet laisser croire à un certain rapprochement des systèmes de financement nationaux. Par exemple, le financement de marché a beaucoup progressé en France, que l'on classe normalement un pays où prédomine l'intermédiation. De même que l'insistance nouvelle en Allemagne ou en Italie sur les principes de transparence, la réforme des conseils d'administration ou la remise en cause de certaines procédures de contrôle (pyramides, participations croisées.....) sont autant de pas en direction d'un système « orienté par le marché ».

Le processus de convergence semble cependant plutôt s'effectuer par des emprunts mutules entre les modèles, autrement dit par un processus d'hybridation. Ainsi, il paraît d'une part que certaines normes du modèle anglo-saxon, tel que la transparence, sont largement reprises par le modèle européen. D'autre part, le modèle anglo-saxon emprunte certaines fonctions au précédent. On pourrait en effet considérer que le rôle joué par les investisseurs institutionnels se rapproche dans certaine mesure de celui d'actionnaires de référence joué par les banques dans le modèle européen (Boutillier et al, 2002, p.539)

5- L'approche légale : R. La Porta, F. Lopez-de-Silanes, A. Shleifer (1999)^27(*)

Après avoir étudié les structures de propriétés des grandes entreprises en 27 pays, les auteurs montrent qu'il est possible d'introduire une certaine évolution vers le modèle anglo-américain de la gouvernance par des réformes légales destinées à protéger les actionnaires minoritaires.

Aussi, La Porta et al indiquent que la concurrence pour l'obtention de fonds devrait conduire de toute façon à une convergence. En effet, cette concurrence favorise les entreprises les plus transparentes et les plus soucieuses des intérêts des actionnaires minoritaires

* ²⁶ Financement et gouvernement des entreprises : Exceptions et convergences européennes

* ²⁷ Corporate ownership around the world