Le rôle des investisseurs institutionnels dans la gouvernance des sociétés cotées

(2-2) : Les modèle de gouvernance : modèle anglo-saxon versus modèle européen

La gouvernance d'entreprise, traduction de corporate governance, est constituée du réseaux de relations liant plusieurs parties dans le cadre de la détermination de la stratégie et de la performance de l'entreprise. Les parties sont, d'une part, les actionnaires, les dirigeants et le conseil d'administration, et d'autre part, les clients, les fournisseurs, les banques et la communauté (Monks et Minow, 1995)

Selon Lannoo (1994), « Le gouvernement d'entreprise est le système par lequel les sociétés sont dirigées et contrôlées. Il peut se réduire à une structure élémentaire de droits de contrôle exercés par les propriétaires, pour contrôler et récompenser les responsables afin qu'ils servent les intérêts des actionnaires le mieux possible ».

Le débat concernant la gouvernance d'entreprise trouve son origine dans le modèle de la firme managériale décrit par Berle et Means (1932).

Selon ce modèle, la dissociation de la propriété et du contrôle crée entre les dirigeants et les actionnaires une situation d'information asymétrique. Les conflits d'agence qui peuvent naître de cette situation favorisent les comportements opportunistes des dirigeantes et engendre des coûts d'agence.

Les actionnaires sont donc vulnérables dans la mesure où leur rémunération est dépendante du pouvoir discrétionnaire des mangers. Le coût du financement devenant excessif si des solutions à ces problèmes ne sont pas trouvées, cela produit la nécessité de mettre en oeuvre des mécanismes de contrôle.

Comme on a vu, les mécanismes traditionnels proposés par la théorie de l'agence montrent pratiquement leurs limites. Cette situation a conduit à développer deux modèles alternatifs de la gouvernance :

1- Le modèle anglo-saxon de la gouvernance d'entreprise 

2- Le modèle européen de la gouvernance d'entreprise 

1- Le modèle anglo-saxon de la gouvernance d'entreprise ^8(*) :

Ce modèle, qui est également appelé le modèle externe (Jeffers et Magnier, 2002) ou encore ouvert (Franks et Mayer, 1992)^9(*) , est fondé sur le principe de `shareholder', privilégiant la maximisation de la valeur actionnariale (Plihon et al, 2002).

Dans le modèle anglo-saxon, les besoins du capital des entreprises sont satisfaits par une forte atomisation des actionnaires et l'existence d'un marché financier très développé.

Le modèle anglo-saxon apporte sans conteste des avantages en matière de diffusion de l'information et de contrôle des dirigeants, son efficacité dépend aussi des institutions légales et réglementaires, notamment en matière de droits et obligations des actionnaires, qui ne sont généralement pas celles que l'on rencontre dans les pays européens (Dietsch, 2003).

Théoriquement, le mode de la gouvernance anglo-saxon s'appuie sur trois types de mécanismes de contrôle. Ils sont la surveillance par les administrateurs externes ; les mécanismes incitatifs pour les dirigeant et principalement, le marché de prise de contrôle.

Le dernier mécanisme est considéré le plus important. Lorsque la performance économique d'une entreprise n'est pas satisfaisante. Les actionnaires peuvent réagir en vendant leurs actions (vote avec les pieds). Cette réaction va conduire à une baisse des cours, ce qui fragilisera l'entreprise et la rendra une cible d'OPA inamicale.

Selon Plihon et al (2002), le contrôle de l'action des dirigeants n'est pas exercé par le truchement des institutions juridiques de gouvernance des entreprises (assemblée générale et conseil d'administration). Les actionnaires individuels ont peu de poids lors des assemblées générales, et les membres extérieurs du conseil sont nommés sur propositions des dirigeants. Les conditions sont donc réunies pour voir se développer des entreprises de type managériale.

* ⁸Jeffers et Magnier, (2002), « Le gouvernement d'entreprise et les FIE au niveau international»

Plihon D ., Ponssard J.P., Zarlowski P., (2002), « Quel scénario pour le gouvernement d'entreprise ? Une hypothèse de double convergence ».

Dietsch (2003), « Mondialisation et recomposition du capital des entreprises européennes »

* ⁹ Cité par Lannoo (1994)