Partie 1: L'OPA :Le moyen de réduire
l'inefficience des firmes
Après avoir évoqué les principales causes de
l'inefficacité des conseils d'administration, nous verrons quelles ont
été les conséquences concrètes de cette vague d'OPA
sur l'industrie américaine. Enfin nous verrons comment les offreurs ont
pu verser des primes de rachats aussi importantes, tout en faisant des
profits.
Chapitre 1
La défaillance des conseils d'administration et
le conflit pour le cash-flow libre
D'après Jensen c'est l'inefficacité des conseils
d'administration et la non prise en compte des intérêts des
actionnaires qui sont à l'origine de la violente vague d'OPA qui a
frappé les Etats Unis dans les années 80.
Au début de cette décennie les
administrateurs et les dirigeants ne détenaient qu'une part infime du
capital des entreprises et les contrats d'incitation ne représentaient
que 20% de la rémunération totale des managers.
Dans ce chapitre nous tenterons de comprendre pourquoi il
est si difficile de constituer un conseil d'administration qui défend
vraiment les intérêts des actionnaires. Nous aborderons notamment
les problèmes liées à la composition des conseils,
à la responsabilité des administrateurs et à la
rémunération des managers . Dans la deuxième section nous
verrons comment les OPA peuvent se substituer aux conseils d'administration
pour sanctionner et discipliner les managers .
Section 1 : Des conseils d'administration
dominés par les managers
Jusque dans les années 80 l'actionnariat
était très dispersé, essentiellement constitué de
petits porteurs. Ces derniers n'étaient pas dans un état d'esprit
qui aurait pu les conduire à se mobiliser afin d'élire des
administrateurs déterminés à licencier le PDG.
C'était avant l'émergence de la shareholder value et de ses
préceptes .
§1 La composition des conseils d'administration
A cette époque c'était le management qui
proposait sa liste de candidats aux postes d'administrateurs (cette pratique
est encore en vigueur aujourd'hui). Les assemblées
générales ne fonctionnaient pas de manière
démocratique, il n'y avait pas de contre pouvoir . Le jeu des
procurations permettait, en quelque sorte, aux managers de faire élire
les administrateurs de leur choix. Ainsi le contrôlé choisissait
le contrôleur ce qui explique en partie l'inefficacité du
contrôle .
Les administrateurs externes (non salariés de
l'entreprise) sont ils plus enclin que les administrateurs internes à
défendre les intérêts des actionnaires ? Quelle
doit être la proportion d'administrateurs internes au
conseil ? Quelle est la taille optimale d'un conseil
d'administration ? Sur ces sujet la littérature abonde. Cependant
nous ne sommes pas convaincus que le problème des conseils
d'administration dans les années 80 fut simplement dû à la
trop forte proportion d'administrateurs internes dans les conseils.
A) Le rôle et les caractéristiques des
administrateurs internes
On entend par administrateur interne, administrateur
déjà salarié de l'entreprise.
Bien souvent il s'agit de cadres supérieurs très
proches du PDG .
Ce qui légitime leur présence au sein du conseil
d'administration, c'est leur connaissance approfondie de l'entreprise. On ne
peut imaginer que ces personnes puissent avoir une approche critique de la
stratégie exposée par le PDG le jour du conseil
d'administration, étant donné qu'elles ont participé
à son élaboration. Les administrateurs élus sont souvent
des insiders loyaux envers le PDG, ayant un intérêt dans la
continuité du management en place (Shleifer et Vishny 1988).
Assurément, ces personnes sont au conseil pour
soutenir le PDG et sa stratégie .
De plus, étant salariés de l'entreprise, ils
sont plus enclin à défendre les intérêts des autres
salariés même si ceux ci s'opposent à ceux des
actionnaires .
Comment avoir au sein du conseil d'administration des gens,
sans liens avec le PDG, qui connaissent l'entreprise en profondeur ?
D'après Jensen (1993) le seul membre interne du conseil
devrait être le PDG, cependant les administrateurs externes devraient
pouvoir rencontrer régulièrement les cadres dirigeants de
l'entreprise. D'une part cela permettrait aux administrateurs externes de
mieux connaître l'entreprise et les candidats à la succession du
PDG , d'autre part, les cadres dirigeants auraient une meilleure
compréhension de la vision des choses des membres du conseil
d'administration . Les administrateurs (y compris le PDG) devraient être
obligés d'investir dans le capital de l'entreprise à hauteur de
100 000 dollars .
Cette solution proposée par Jensen n'est pas une
panacée puisqu'au contact des cadres dirigeants et autres personnels de
l'entreprise, les administrateurs externes peuvent être influencés
par des gens qui ont d'autres préoccupations que la maximisation de la
valeur pour l'actionnaire .
Venons en maintenant à la question de l'information des
administrateurs externes.
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