D'après la bibliographie consultée et les
personnes rencontrées, nous avons pu constater que le cédant
refuse, pour des raisons psychologiques, d'anticiper suffisamment tôt le
passage de témoin. Il s'agit en effet de confier "son
bébé" à une tierce personne, ce qu'il souhaite faire le
plus tard possible. On peut parler d'un refus inconscient lié au
paternalisme.
Le risque principal est de ne pas encore être
prêt, du moins pas préparé, le moment venu, à
céder "son" entreprise et/ou transmettre les responsabilités et
les informations liées à son rôle de dirigeant. Dans ce
cas, il émet des résistances à communiquer les
informations, et peut rompre le processus de négociation au dernier
moment sans raison valable, avec des conséquences néfastes
concernant le temps et l'argent consacré à une cause perdue,
ainsi qu'une dégradation de la relation avec le repreneur potentiel.
Dans d'autres situations, le dirigeant prend la
décision de céder trop tard, lorsque son entreprise est en perte
de vitesse et a déjà perdu une partie de sa valeur. Dans le
même temps, elle en a pris dans l'esprit du cédant, d'où
des difficultés accrues à se comprendre et se mettre d'accord.
Lorsque la décision de céder est
définitive, le dirigeant va devoir définir en amont la
manière dont il envisage le déroulement du processus et
l'évolution des relations, afin qu'il soit en mesure de contrôler
une situation qu'il avait envisagée. Il est en effet possible qu'il
doive faire face à une peur, à une incompréhension,
à des appréhensions, à un contre-pouvoir qui peut se
mettre en place dans l'entreprise, et donc à une dégradation du
climat social, qui peut engendrer une baisse de productivité. Des
revendications peuvent apparaître, ce qui va avoir des
conséquences négatives pour le repreneur et la relation
cédant/repreneur. Il faut donc s'intéresser aux origines de
l'entrée possible dans ce cercle vicieux. Il s'agit du leadership et du
degré de confiance de la relation cédant/collaborateurs.
Il perçoit dans la plupart des cas quatre
émotions suite à cette décision capitale: la peur, la
honte, la tristesse et la colère. Il traduit ses ressentis par la fuite,
l'évitement ou le contournement, l'immobilisme... Suite à ce
changement de comportement, son entourage personnel et professionnel peut donc
s'interroger. L'auto dévaluation risque d'autre part de le mener
à une dévalorisation de l'entreprise. Parfois au contraire,
"l'auto dévaluation va générer un désir de
compensation, qu'il va traduire par une survalorisation de l'entreprise et
l'exigence d'un prix inadéquat" (Meier & Schier).
Cette survalorisation est plus largement liée à l'attachement
affectif de chaque cédant pour son entreprise. Il oublie le
côté objectif de sa personnalité, et ignore la
réalité du marché.
Dans d'autres situations, le cédant se sent
supérieur à tout candidat à la reprise, qui ne pourra
jamais atteindre son niveau de connaissance de l'entreprise. Il prend le risque
de donner une mauvaise première impression, regardant de haut son
interlocuteur et vantant son bilan et ses compétences. Ce comportement
mènera à une éventuelle relation de confiance de
façade, mais ces bases d'échanges sont fragiles à moyen
terme.
Un autre point d'interrogation majeur pour le cédant
est la personnalité du repreneur, et la qualité de la relation
qui va s'instaurer. Cette personne sera responsable de l'entité qu'il
détient actuellement, de son évolution au niveau financier et
stratégique, mais surtout social : il s'agit de la motivation et du
bien-être futur des employés. Une relation basée sur des
critères financiers atteint rapidement ses limites en termes de
transmission d'informations et de satisfaction mutuelle. Les deux personnes
mènent une négociation qui peut voir émerger un vainqueur
et un vaincu. Un repreneur vaincu constitue le risque pour le dirigeant de
prendre ses distances après avoir reçu les informations
nécessaires, et ainsi mettre rapidement en place son plan de reprise
sans tenir compte suffisamment du passé de l'entreprise. Les
conséquences probables surgissent au niveau du refus des salariés
se trouvant face à une personne qui impose ses décisions alors
qu'il ne dispose pas de la légitimité nécessaire. Le
climat social se dégrade alors et les objectifs en termes de
résultats ne seront pas atteints.
Muzyka & Birley insistent sur "le facteur
d'équilibre primordial que constitue la préservation du cercle de
la famille et des amis" pour l'acquéreur potentiel qui construit son
projet de reprise. Les repères qu'il possède sont souvent remis
en cause, ce qui peut être une source de déstabilisation pour
lui.
Pour le repreneur, le risque lié à sa
personnalité est d'avoir un coup de coeur pour une entreprise, et de
perdre son objectivité. Il masque ainsi les points négatifs de
l'entreprise et découvrira la réalité du terrain lors de
la période de transition, après la signature de l'acte de vente.
Cette situation est fréquente dans la mesure où son interlocuteur
l'entraîne dans cette direction. Cette attitude tend donc à
améliorer la qualité de la relation cédant/repreneur par
un rapprochement de leur point de vue sur l'entreprise et son potentiel.
Un point d'incertitude important pour le repreneur concerne le
niveau de responsabilités du
cédant. Son champ d'action
dépend en effet fortement de son identité et de sa
personnalité. Il
faudra donc approfondir l'étude de sa personnalité
et de sa fonction, afin de cerner précisément la relation homme -
fonction.
La compréhension pour chacun des acteurs de ses propres
enjeux et de ceux de son interlocuteur, permet de faciliter l'estime mutuelle
et les aider à adapter leurs comportements. Pour parvenir à cet
objectif, ils doivent préparer ce premier rendez-vous.
Avant de se rencontrer, les deux acteurs de l'opération
doivent s'intéresser au profil de leur interlocuteur et aux
caractéristiques de l'entreprise transmissible. La constitution d'un
dossier est donc vivement conseillé, pour lequel Lecointre (2008) fixe
deux règles :
· Le dirigeant cédant s'engage à être
transparent sur toutes les données qui constituent la carte
"génétique" de l'entreprise.
· Le repreneur doit prendre le temps d'étudier le
dossier dans un certain ordre, sans brûler les étapes.
Ces règles d'or semblent basiques, mais sont trop
rarement respectées. Le cédant transmet effectivement
régulièrement des données générales sur
l'entreprise, mais refuse toute autre avancée lorsque son interlocuteur
souhaite étudier la concurrence sur ce marché, le dernier bilan
ou les investissements de l'entité. Il pense être en mesure de
céder en transmettant peu de données confidentielles avant tout
engagement de la part du repreneur potentiel. Les deux protagonistes sont
pourtant conscients qu'il faut trouver un juste milieu entre la
confidentialité des données de l'entreprise, et sa totale "mise
à nu" auprès des repreneurs potentiels. Chacun va devoir suivre
une démarche précise afin de respecter les règles
précitées et d'atteindre leur objectif commun : réaliser
une opération de transmission/reprise satisfaisante.
2.1. La constitution du dossier de la part du
cédant :
En échange du ciblage sur des repreneurs potentiels
sérieux, le cédant doit être prêt à confier de
plus en plus d'informations au-fur-et-à-mesure du processus de
sélection :
- une brève fiche descriptive de l'entreprise pour la
présélection des repreneurs.
- un dossier complet de présentation pour la
sélection de l'acquéreur, ou "Selling
Mémorandum" (Meier & Schier), après la
signature d'un engagement de
confidentialité des données.
- des informations détaillées si le cédant
est satisfait du déroulement du premier entretien.
- toutes les informations nécessaires pendant la phase de
négociation et des audits d'acquisition.
Si le dirigeant n'est pas apte, dans ce contexte, à
"photographier" et confier les données suivantes à ses conseils,
il n'est pas prêt psychologiquement à céder son entreprise
:
· historique de l'entreprise.
· documents liés à l'aspect juridique:
répartition du capital, conventions, statuts.
· descriptif détaillé de l'activité
(CA par produit, fournisseurs, exclusivités...).
· documents commerciaux, organisation commerciale et nombre
de clients.
· données concernant le marché, y compris les
avantages concurrentiels.
· liste des moyens d'exploitation (locaux,
matériels, personnel)
· documents financiers (bilan des trois derniers
exercices, tableaux de bord analytiques, business plan prévisionnel,
trésorerie moyenne et mensuelle, présentation des banques
partenaires, analyse des comptes courants, de la distribution de dividendes et
des cautions apportées).
Ces apports sont obligatoires de la part du cédant,
qui présente ainsi son entreprise de manière transparente et
construit les bases d'une relation de confiance avec le repreneur. Il est alors
en droit d'exiger des efforts de la part du ou des repreneur(s)
potentiel(s).
2.2. L'étude du dossier de la part du
repreneur:
Le repreneur potentiel se concentre dans un premier temps sur
la compréhension du métier exercé et du secteur
d'activité de l'entreprise, puis sur ses aspects technique, humain,
environnemental et concurrentiel.
Il doit ensuite établir une fourchette de prix de cession
assez large, et déterminer si elle est compatible avec ses moyens
financiers.
Lors de cette étape, les bilans et états
financiers de l'entreprise ne sont pas encore disponibles. D'après
Lecointre (2008), "ils ne sont d'ailleurs pas nécessaires dans la mesure
où ils déforment souvent la réalité de la situation
économique de l'entreprise".
Si le candidat repreneur estime disposer de moyens financiers
suffisants à ce stade de l'étude, il doit réfléchir
à la valeur ajoutée qu'il peut apporter à l'entreprise. Le
processus de reprise peut se poursuivre en cas de réponse positive.
Aborder le sujet de l'origine de cette valeur ajoutée au cours de la
phase de négociation serait une erreur regrettable pour le repreneur,
qui apporterait à son interlocuteur une raison de limiter ses efforts au
niveau de la baisse du prix de cession.
Il peut alors répondre favorablement à une
demande de premier rendez-vous en compagnie du
dirigeant. Il doit
maîtriser les points centraux de l'entreprise et de son organisation,
mais aussi
mettre en avant des questions cohérentes, qui capteront
l'attention du cédant et le valoriseront.
3. La première rencontre.
Des règles doivent être fixées au niveau
de la confidentialité des données échangées et de
la transparence. La construction d'une relation de confiance se trouve en effet
directement liée au respect de ces deux principes. La relation
désigne "la forme et la nature du lien qui unit deux ou plusieurs
personnes : on parle ainsi de relations professionnelles" (Picard, 2002). Elle
implique une certaine stabilité. Le lien est subjectif en même
temps qu'objectif, ce qui a des conséquences directes sur le
déroulement de chaque phase du processus de transmission d'entreprise.
Il s'agit maintenant de décrire le montage d'une relation de confiance
entre les deux parties.
Plusieurs règles d'or existent afin de construire les
fondations d'une relation de travail saine :
· Juger le passé est un sujet qui perturbe. Il est
donc conseillé de n'aborder que le futur dans le cadre de cette
rencontre.
· Rester ouvert au point de vue de l'interlocuteur en cas
de désaccord.
· Montrer que l'on connaît son dossier par des
questions et réponses précises concernant l'entreprise.
La première rencontre se déroule le plus
souvent entre deux profils assez différents, notamment au niveau de
l'âge et de la formation. Le fondateur se trouve face à un
commercial ou à un technicien, qui sont les profils type des repreneurs
des années 2000. Même si ils visent un objectif similaire (la
réussite de l'opération), les visions portées sur
l'entreprise sont opposées : une haute valeur affective
(dépendant de critères subjectifs ou liés au passé
de l'entreprise) fait face à une vision financière (liée
à un calcul de la durée de remboursement de l'emprunt
nécessaire au rachat). Chacun doit donc prendre en compte les arguments
de l'autre partie, et "mettre de l'eau dans son vin", sous peine que la suite
de l'opération ne tourne à la confrontation.
Ce rendez-vous s'apparente, quel que soit l'initiateur de
l'opération, à un entretien d'embauche du repreneur, pendant
lequel celui-ci présente sa candidature et doit convaincre. Les deux
protagonistes sont dans la phase de découverte, la qualité qu'ils
doivent mettre en avant est donc l'écoute, afin d'obtenir des
informations nécessaires à la poursuite de ce projet de
transmission/reprise de l'entreprise.
Le repreneur a pour objectif de centrer la discussion sur la
vie de l'entreprise. Il doit
finalement peu parler de lui, car il est en
mesure de convaincre indirectement son
interlocuteur. Il pourra en effet démontrer ses
compétences par l'intermédiaire de questions judicieuses et
cohérentes vis-à-vis du dossier et des faits décrits par
le cédant. Acquérir des informations techniques,
économiques, sociales et liées à l'organisation de
l'entreprise lui permettra de mieux cerner son fonctionnement au quotidien. De
plus, il obtiendra des informations sur la personnalité de son dirigeant
et la culture des salariés, ainsi que leur façon d'interagir.
Le cédant doit quant à lui étudier les
compétences du repreneur au niveau humain, technique et financier. Pour
le dirigeant-fondateur, le repreneur doit être digne de l'entreprise. Il
va donc analyser la personnalité du repreneur potentiel à la
manière d'un recrutement pour un poste de direction. Mais il a tendance
à rechercher une personne proche de ses aspirations, afin d'assurer une
certaine continuité dans le changement, plutôt qu'une personne qui
apporte un réel renouveau à l'entreprise. Il privilégie
trop souvent la relation cédant-repreneur, plutôt que le lien
repreneur-entreprise.
Le repreneur potentiel doit donc entamer un processus de
légitimation, notamment au niveau de deux points clés : vision et
mission. La vision constitue la façon dont la personne perçoit le
métier tandis que la mission représente la façon de
valoriser l'entreprise. Le cédant y sera très sensible car il
craint souvent une perte d'identité de l'entreprise suite à sa
cession.
Mais le "candidat" doit rester lui-même et bâtir
son plan de reprise en répondant en priorité aux besoins de
l'entreprise en vente. Il doit en parallèle préserver la
majorité des éléments d'ordre symbolique ou structurel
provenant de l'ancien dirigeant, dans l'optique de faire évoluer
l'entreprise dans un souci de vision partagée.
Une alchimie doit s'opérer entre les deux acteurs,
tout du moins en apparence. Elle est représentative de certaines valeurs
communes, ce qui constituera un élément facilitateur pour une
opération réussie, notamment vis-à-vis des employés
à la suite de l'arrivée du repreneur dans l'entreprise.
Même si une relation de confiance se construit, chacun des acteurs ne
prendra pas chaque donnée transmise pour argent comptant. Il devra
l'étudier et la recouper avec d'autres documents ou discours
reçus au cours des différentes phases.
On peut citer, parmi les risques impactant sur la qualité
de la relation, les constatations suivantes :
· Une paranoïa récurrente de la part du
cédant, qui confie peu d'informations alors que la confiance de
confiance est mutuelle.
· Un excès de zèle du repreneur, qui sent
l'affaire bouclée avant la signature et change de comportement.
· Des points de vue inconciliables, à cause
d'une éducation, d'une formation ou d'une culture distincte.
Il est fréquent que le cédant ait
déjà monté son dossier et effectué son
évaluation basée sur les trois meilleurs exercices. Evoquer ce
point lors de la première rencontre est souvent un premier sujet de
désaccord majeur étant donné que son interlocuteur ne
dispose que de peu d'informations sur l'entreprise, mais sera dans la plupart
des cas au courant qu'il doit se concentrer sur les trois derniers bilans. Il
est donc préférable de ne pas aborder l'aspect financier de
l'opération, sous peine de compliquer la relation humaine.
Lecointre (2008) déclare qu'un "premier rendez-vous
positif est un rendez-vous que l'intervenant désire renouveler".
A la suite de l'entretien, chaque intervenant doit prendre
rapidement l'initiative d'exposer ses intentions concernant la poursuite ou non
de la négociation. Dans le cas où le repreneur juge l'entretien
positif, il enverra un message de remerciement, et abordera
éventuellement un point important pour lequel il souhaite obtenir des
informations supplémentaires.
4. Approfondissement de la relation de confiance
:
Au terme de plusieurs rencontres, le candidat repreneur
possède une première idée concernant le leadership du
dirigeant en place. Il se base sur l'historique du développement de
l'entreprise, mais aussi sur le "processus parallèle", qui consiste
à considérer que la relation cédant/repreneur se construit
et fonctionne de la même manière que la relation
cédant/collaborateurs.
S'il ressent une certaine confiance et proximité
envers son interlocuteur, son hypothèse montre que le dirigeant est
proche de ses équipes et respecté. Il peut en tirer deux
conclusions:
· Le climat social est plutôt bon et les
employés font confiance au dirigeant car il a souvent pris les bonnes
décisions.
· Le repreneur va connaître des difficultés
pour remplacer cette personne et va devoir être irréprochable, car
les employés idéaliseront la période pendant laquelle il
travaillait avec son prédécesseur.
S'il estime ne pas cerner réellement la
personnalité du cédant, il préjuge que son degré de
leadership est limité et qu'il existe un contre-pouvoir dans
l'entreprise. Dans ce cas, deux déductions s'imposent:
· Le repreneur va être en mesure de s'imposer
rapidement et faire oublier son prédécesseur.
· Le climat social va être plus tendu, et des
revendications vont voir le jour. En fonction du point de vue des personnages
clés de l'entreprise sur la stratégie, l'acquéreur va
décider de promotions ou licenciements, voire de restructurations.
Cerner la personnalité du cédant va aussi
permettre à l'acquéreur d'évaluer le niveau d'implication
de son interlocuteur pendant la phase d'accompagnement. En outre, il pourra
apprécier le rythme de changement qui a été impulsé
à l'entreprise pendant ces dernières années, et en tenir
compte dans son plan de reprise. On constate en effet que plus les
salariés sont habitués à leurs méthodes de travail,
leurs acquis et leurs habitudes depuis longtemps, plus il est difficile de les
convaincre du bénéfice qu'ils vont tirer du changement. Faire
accepter un changement et assurer sa mise en place ne dépend donc pas
que du nouveau dirigeant, qui devra convaincre et "mettre les formes".
Les protagonistes doivent poursuivre continuellement le
développement de la relation. La connivence se travaille, en prenant du
recul sur un éventuel "courant de pensée ou d'action commun"
(Lemonnier, 2007). Au cours des différents échanges, chacun doit
réaliser un bilan concernant les connivences existantes et celles
à développer, dans une optique de meilleure compréhension
et connaissance de son interlocuteur. Les émotions doivent aussi
être recensées, avec les émotions comprises par
l'interlocuteur (émotions communes) et non comprises, qui peuvent le
heurter. D'autre part, lister les valeurs de chacun permet de dégager
certains antagonismes. Un suivi doit donc être entamé, afin
d'apprendre de chaque interaction.
Ils doivent donc multiplier les échanges, et peuvent
matérialiser leur entente cordiale en construisant une relation
personnelle d'amitié.
