La création de valeur dans l'entreprise: le role de la gouvernance et des leviers financiers

I. Gouvernance d'entreprise et performances de l'entreprise

A.Définition et explication des concepts-clé

1) Le concept de gouvernance d'entreprise

On peut considérer que les pratiques relevant de la gouvernance d'entreprise ont des origines anciennes dans la mesure où elles sont indissociables du concept même d'entreprise. En effet, la gouvernance d'entreprise faisait déjà problème au XVIIIe siècle. Adam Smith posait ainsi dès 1776, dans la Richesse des nations, le problème de la séparation des intérêts entre les dirigeants et les propriétaires dans les compagnies par action. Cette interrogation prendra une tournure nouvelle avec l'apparition, en 1807 en France puis en Angleterre avec le Company Act et un peu plus tard encore aux Etats unis, de la société anonyme.

Mais l'acception qui est actuellement donnée à ce terme est très contingente aux caractéristiques de la société américaine contemporaine.

La gouvernance se réfère au dispositif institutionnel et comportemental régissant les relations entre les dirigeants d'une entreprise - plus largement, d'une organisation - et les parties concernées par le devenir de la dite organisation, en premier lieu celles qui détiennent des « droits légitimes » sur celle-ci, à savoir les actionnaires ^1(*). Même formulée si généralement et dans le but d'éclairer notre analyse, une telle définition appelle des précisions.

D'abord, la gouvernance est focalisée sur une catégorie d'acteurs de toute organisation: les dirigeants de cette organisation, catégorie réduite parfois à une personne, le plus souvent représentée par un petit groupe fortement hiérarchisé

autour du leader, quelquefois exprimée par un réseau semi-hiérarchisé et aux contours mal définis. Quelles que soient les difficultés pour la définir exactement et la circonscrire, c'est cette catégorie d'acteurs dirigeants qui polarise l'attention dans un système de gouvernance.

Ensuite, la problématique de la gouvernance est aussi celle du rôle et du contrôle des mandataires sociaux au sein des personnes morales. Les dirigeants d'une organisation finalisée - société commerciale, établissement public, ... - s'expriment et agissent au nom de cette organisation : a ce titre ils peuvent acheter, vendre, embaucher, licencier etc. Ils disposent pour cela des moyens financiers, matériels, humains qui peuvent être considérables voire démesurés. Les questions relatives à leur nomination comme mandataires sociaux, aux conditions d'exercice de leurs mandats sont, par là, légitimes et font de la gouvernance des entreprises un point essentiel des systèmes de management de ces dernières.

Enfin, le système de gouvernance comprend divers éléments constitutifs que l'on peut, en simplifiant, regrouper en trois séries de composantes : des structures, des procédures et des comportements. On parle d'ailleurs de paradigme SPC et ces trois séries de composantes et leurs interactions définissent les systèmes de gouvernance, leurs modes de fonctionnement et de régulation.

Les structures mobilisées par le système de gouvernance sont variées. Certaines sont propres à l'organisation concernée : assemblée générale, conseil d'administration, comités ad hoc. D'autres sont externes et interviennent sur la base de missions contractuelles ( auditeurs comptables, agences de notation ) ou dans le cadre de missions d'intérêt général (autorités de régulation ).

Les procédures sont également très variées et plus ou moins diversifiées dans des codes ou des recueils s'imposant aux acteurs concernés ( plan comptable, code de commerce ...). Elles peuvent concerner tant les modalités de collecte et de diffusion de l'information utile sur le fonctionnement des entités concernées que les voies et moyens pour effectuer telle ou telle opération comme la modification du paramètre de la structure ou la cotation sur le marché financier.

Les comportements complètent les deux premières composantes en leur apportant une dimension sans laquelle elles resteraient, pour l'essentiel formelles. Ces comportement sont ceux des agents - les personnes physiques est non la fiction juridique constituée par les personnes morales - concernés par le dispositif institutionnel et chargés de le mettre en oeuvre et de l'animer. Dès lors, leurs «bonnes pratiques», leur déontologie ou, à l'opposé, leur absence de scrupules et leurs déviations ont une part majeure dans l'efficacité des systèmes de gouvernance à l'instar de tout système humain.

* ¹ Cf. annexe 1 : le système de gouvernance de l'entreprise Bouygues