Vers un nouveau cadre d'analyse du gouvernement d'entreprise : la gouvernance des PME

1-3. L'influence du schéma mental du dirigeant sur les mécanismes de gouvernance :

Dans le gouvernement d'entreprise une logique de création et de répartition de rente est susceptible d'améliorer la compréhension des mécanismes en jeu.

L'espace discrétionnaire dont dispose le dirigeant peut l'amener à chercher une modification des structures de gouvernement de l'entreprise qui le contraignent. S'il considère, par exemple, que le fait d'accorder plus de poids aux intérêts d'un salarié particulier, que ne le fait le système de GE traditionnel, car il permet une création de valeur, il va vraisemblablement essayer de mettre en place un mécanisme de gouvernance d'entreprise associé avec le salarié en question.

North (1994) a étudié l'influence du changement institutionnelle sur le comportement humain. Wirtz (2001) définit le terme institution comme toute règle de jeu possible d'assimiler les règles de gouvernance à un type particulier d'institution. Le dirigeant fort de ses ressources qu'il préside, tentera de mettre en oeuvre de changement des règles de jeu de gouvernance. Il cherchera de savoir, si un changement du répertoire des mécanismes de sauvegarde des intérêts de différentes catégories de ses partenaires permet la création de valeur. Les avantages d'une telle action doivent, cependant, être comparés aux coûts que cette démarche entraîne. De tels coûts peuvent, par exemple, consister en une perte de confiance d'un partenaire spolié. Le dirigeant doit donc arbitrer entre les possibilités de rentes à l'intérieur des structures existantes et celles qu'implique une rupture avec ces structures.

Ainsi les structures de gouvernement d'entreprise sont fondamentalement liées au schéma mental du dirigeant.

En effet, Wirtz(1999) confirme cette théorie à travers un exemple concret celui de Tyssen et Krupp. Lorsque, le PDG du groupe industriel Krupp perçoit une possibilité d'obtenir un surplus de valeur en brisant des structures rigides et tente le rapprochement de son groupe avec celui de Thyssen, par une prise de contrôle qualifiée d'hostile dans le sens d'un renforcement des intérêts des actionnaires.

Ce faisant, il rompt avec la tradition allemande, selon laquelle les OPA^78(*) ne sont pas un mécanisme de gouvernement classique.

En effet une telle pratique est plus courante dans le contexte anglo-saxon que dans le contexte allemand où l'organisation de ce système est fortement influencé par une philosophie des affaires, faisant une large place à des partenaires de la firme autre que les seuls actionnaires . L'introduction d'un nouveau mécanisme de gouvernance d'entreprise relève bien d'un comportement entrepreneurial.

Cette observation correspond, d'ailleurs, au point de vue exprimé par la presse, qui caractérise le PDG de Krupp comme quelqu'un d'entreprenant.

Toutefois, la tentative de l'OPA par Krupp a suscité immédiatement la résistance du dirigeant de Thyssen. Par sa défense, ce dernier mène une compagne de relation publique, s'adressant en priorité aux salariés et à la classe politique. L'argument fréquemment avancé est la menace du modèle traditionnel allemand qui repose sur un consensus entre plusieurs partenaires de la firme et la crainte d'une spoliation des salariés.

La conséquence de cette vague de protestations est l'abondant de la tentative de prise de contrôle hostile.

Cela montre que les pratiques de gouvernance sont étroitement liées aux perceptions des dirigeants. Ces derniers s'ils conçoivent une création de valeur supplémentaires ils n'hésiteront pas à accepter ces modalités et vice versa.

Un deuxième exemple concret analysé par Wirtz (2001) valide les théories précédentes, celui de vodafone/ Mannesmann .

La même tentative de contrôle hostile de thyssen/krupp à été lancée aussi fin 1999, par Vodafone , un des plus grands opérateurs mondiaux de la téléphonie mobile sur son concurrent allemand Mannesmann .

Outre le précèdent historique de Krupp et Thyssen ait servi de leçon induisant un effet d'apprentissage. Le CA de Mannesmann contient des membres qui ne raisonnent pas purement dans des catégories nationales c'est-à-dire que leurs schémas mentaux intègrent progressivement des approches inspirées des affaires internationales. De ce fait le schéma mental traditionnel est susceptible de perdre de son poids.

Concernant le dirigeant de Mannesmann ,  Klauss Esser , contrairement à son homologue de Thyssen , il accepte le mécanisme de contrôle hostile et la philosophie qui le sous tend, compte tenu sa formation( diplômé de la Sloan School of management du Massachsetts institute of technology). Il montre une grande ouverture d'esprit vis-à-vis de la valeur actionnariale et des mécanismes de marché. Mais pour lui, la légitimité de cette offre et tout simplement une question de prix.

En conséquence, on constate un changement progressif des mentalités entre les événements de la première vraie tentative d'OPA hostile en 1997 et la tentative de prise de contrôle lancée par Vodafone. En effet cette fois le schéma mental du dirigeant est plus ouvert au règle de jeu de son adversaire en plus l'idéologie dominante a changé. Elle s'est transformée en fonction d'un processus d'apprentissage, ou s'enchevêtre une multitude de facteurs explicatifs, on trouve le précèdent historique, l'influence des mécanismes de gouvernance tels que le CA et la formation du dirigeant.

D'après cette étude, on peut conclure que le schéma mental du dirigeant influence énormément l'application des mécanismes de gouvernance. D'ailleurs malgré que nous sommes dans un cas des grandes sociétés internationales les pratiques de gouvernance sont étroitement liées aux perceptions du dirigeant. De ce fait l'inventaire des mécanismes de gouvernance doit être contingent à la personnalité du dirigeant.

* ⁷⁸OPA : les offre public d'achat, elle constitue un mécanisme efficace d'incitation à la performance pour les actionnaires. En effet si une firme est mal gérée et opère par ailleurs sur un secteur en croissance , on peut supposer que tôt ou tard certains investisseurs seront tentés d'en prendre le contrôle en la rachetant par le biais d'une OPA. Si l'opération réussit les nouveaux propriétaires notamment une équipe de direction qui met en oeuvre une nouvelle politique afin de redresser l'entreprise. (Frank Bancel « la gouvernance des entreprises » édition Economica, paris ,p24)