SECTION 3 : LES RÈGLES ET PROCÉDURES
À SUIVRE :
1. L'admission au premier et second marché de la
cote permanente :
a) Les règles d'admission :
Pour que les titres de capital soient admissibles au premier
et au second marché de la cote permanente, les sociétés
doivent, sauf, dérogation exceptionnelle, réunir un certain
nombre de conditions.
Concernant le premier marché :
· Avoir la forme de société anonyme.
· Avoir un capital effectivement libéré
d'au moins un million de dinars.
· Justifier d'un minimum de trois années
d'existence.
· Les deux derniers exercices doivent être
bénéficiaires.
· Avoir distribué un dividende au moins au titre
de l'un des deux derniers exercices.
· Avoir au moins cinq cents actionnaires.
· Avoir 20%, au moins, du capital diffusé
auprès d'actionnaires ne possédant pas, individuellement, plus de
0,1% du capital.
Concernant le deuxième marché :
· Avoir la forme de société anonyme.
· Avoir un capital, effectivement, libéré
d'au moins cinq cents mille dinars.
· Justifier d'un minimum de deux années
d'existence.
· Le dernier exercice doit être
bénéficiaire.
· Avoir distribué un dividende au moins au titre
de l'un des deux derniers exercices.
· Avoir au moins trois cents actionnaires.
· Avoir 10% au moins du capital diffusé
auprès d'actionnaires ne possédant pas, individuellement, plus de
0,1% du capital.
b) Le dossier d'admission :
Aux termes de l'article 28 du règlement
général de la Bourse :
« Le dossier d'admission à la cote comporte
les documents juridiques, économiques, financiers et comptables qui
requiert l'admission. La liste et la teneur de ces documents sont fixées
par la Bourse ».
Le dossier, préparé avec l'aide d'un conseil
spécialisé, comporte les éléments
suivants :
a. Une demande d'admission des actions,
présentée soit par l'intermédiaire en Bourse, soit
directement par la société.
b. Un formulaire établi par la Bourse, dûment
rempli ;
c. Une copie des statuts mis à jour et les
procès verbaux des Assemblées Générales
Extraordinaires relatifs aux différentes émissions constituant le
capital social ;
d. Les états financiers des deux (pour le second
marché) ou trois (pour le premier marché) derniers exercices
sociaux dûment approuvés par l'Assemblé
Générale (bilans et comptes annexes), les rapports du commissaire
aux comptes et les résolutions des Assemblées
Générales Ordinaires de ces exercices.
e. Un état des filiales et participations
significatives, ainsi qu'un état détaillé du patrimoine de
la société ;
f. Une liste actualisée des actionnaires connus, le
montant et le taux de leur participation ;
g. Le rapport d'activité présenté
à l'Assemblée Générale Ordinaire relative au
dernier exercice social comportant tous les renseignements de nature à
éclairer les actionnaires actuels et futurs sur la situation de la
société ;
h. Autres documents que la Bourse juge nécessaires
à l'étude du dossier de la société dont notamment,
les perspectives d'avenir de la société et les prévisions
d'exploitation et de trésorerie établis sur un minimum de 5
années ;
i. Eventuellement la demande de dispense de certaines
conditions et justificatifs ainsi que l'engagement de les satisfaire en cas de
décision favorable du Conseil de la Bourse.
Les services de la Bourse accusent réception du dossier
après vérification de l'existence de tous les
éléments constitutifs. Ils sont aussi habilités à
demander, à la collectivité émettrice, la production de
toute information complémentaire.
c) Le rapport des services de la Bourse :
Le règlement général de la Bourse stipule
que :
« Toute demande d'admission ayant rempli les
conditions fixées par les dispositions du présent
règlement, doit être soumise pour décision au conseil de la
Bourse, appuyée d'un rapport établi par les services de la
Bourse. Le conseil peut se faire procéder à toute investigation
et demander la communication de tout document ou information qu'il jugera
nécessaire ».
Pour l'élaboration du rapport, les services de la
Bourse procèdent à l'analyse des documents fournis dans le
dossier et l'examen des différentes conditions d'admission et
propositions de la société et de son intermédiaire. Ainsi,
ils peuvent recourir pour l'instruction du dossier à tout
procédé de nature à aboutir à une conclusion
à soumettre au Conseil de la Bourse. Pour ce faire, ils tiennent des
séances de travail avec toutes les personnes intéressées
par l'opération d'admission (les dirigeants et responsables de la
société, l'intermédiaire en Bourse présentant le
dossier, les commissaires aux comptes de la société, ses
banquiers, ses conseillers juridiques...)
d) La décision d'admission :
Aux termes de l'article 32 du Règlement
Général de la Bourse :
« La Bourse notifie sa décision à la
collectivité requérante ou à son intermédiaire en
Bourse, au plus tard, dans un délai de trois mois à compter de la
réception de la demande ou si la bourse requiert dans ce délai
des renseignements complémentaires, dans un délai d'un mois
suivant leur réception. La durée de validité d'une
décision d'admission est de quatre mois. A la demande de la
collectivité, La Bourse peut proroger la validité de sa
décision, de deux mois supplémentaires ».
La décision du Conseil de la Bourse peut
être :
-soit l'admission définitive ;
-soit l'admission assortie de conditions, en vue de
l'admission définitive ;
-soit une demande de communication de tout document ou
information jugés nécessaires ;
-soit un refus d'admission.
Dans tous les cas, la décision est notifiée par
écrit avec accusé de réception.
e) La publication de l'avis d'admission :
Aux termes de l'article 34 du Règlement
Général de la Bourse :
« L'admission d'une valeur est annoncée par
un avis publié par la Bourse sur son bulletin, précisant le
marché et les conditions de négociation, la date de la
première cotation et la procédure d'introduction ».
La publication par la Bourse d'un avis d'admission doit
intervenir, au moins, avant la date prévue pour l'introduction. L'avis
est publié au Bulletin Officiel de la Bourse. A sa diligence,
l'entreprise peut le publier dans les journaux de son choix.
2. L'introduction des valeurs sur l'un des marchés
de la cote permanente :
Après la décision d'admission prise par le
conseil de la bourse des valeurs mobilières, est entamée la
seconde phase de l'opération : l'introduction proprement dite sur
le marché.
Elle comporte les préparatifs à l'introduction
et les procédures d'introduction (procédure ordinaire, d'OPV,
d'OPM), qui débouchent sur l'inscription des titres sur l'un des
marchés de la cote permanente.
Les préparatifs à l'introduction
comportent : les délais d'introduction, le prospectus d'admission
à la cote permanente et l'annonce de l'introduction.
a) Les délais d'introduction :
La société bénéficiant d'une
décision d'admission de ses titres sur l'un des marchés de la
cote permanente doit réaliser l'introduction à la
négociation sur le marché dans un délai ne
dépassant pas trois mois de la date de la décision
d'admission.
Le président de la Bourse peut accorder des
facilités de prorogation sur demande motivée. A défaut
d'introduction dans le délai de trois mois de l'admission ou du nouveau
délai, éventuellement, accordé par le président de
la Bourse, la décision d'admission est caduque.
b) Le prospectus d'admission à la cote
permanente :
Conformément aux dispositions de l'article 6 et suivant
du Règlement du Conseil du Marché Financier :
« Toute société ou personne qui
procède à une offre publique ou à une émission
d'une valeur mobilière dans le public ou à une admission d'une
valeur à la cote de la Bourse, est tenue au préalable
d'établir un prospectus soumis au visa du conseil du Marché
Financier ».
Le prospectus doit comprendre toutes les informations
nécessaires au public pour fonder son jugement sur le patrimoine,
l'activité, la situation financière, les performances,
l'évolution de la situation financière et les perspectives de
l'émetteur, ainsi que sur les attachés aux titres.
Il doit être signé par la personne
habilité à engager la société ainsi que par
l'ensemble de personnes ayant émis une opinion ou ayant attesté
des informations contenues dans le prospectus.
Lorsque des faits nouveaux significatifs, de nature à
avoir une incidence sur l'évaluation des titres offerts, sont intervenus
entre la date du visa du prospectus et celle du placement des titres en cause,
l'émetteur doit établir un document complémentaire de mise
à jour, qui est, préalablement, à sa diffusion, soumis au
visa du Conseil du Marché Financier. Ce document est diffusé dans
les mêmes conditions que celles du prospectus.
Le prospectus doit faire l'objet d'une diffusion effective,
soit par publication dans un ou plusieurs journaux de diffusion nationale,
soit par la mise à la disposition gratuite du prospectus pour
consultation à toute personne qui en fait la demande au siège de
l'émetteur ou auprès des organisations chargés d'assurer
le service financier de ses titres ; une copie du document doit être
adressée sans frais à tout intéressé.
c) L'annonce de l'introduction :
L'introduction d'une valeur sur l'un des marchés de la
cote permanente est annoncée par la publication au Bulletin Officiel de
la Bourse d'un avis, précisant la date de la première cotation,
la procédure d'introduction choisie, ainsi que toutes autres indications
sur les modalités d'introduction. Elle est réalisée par
l'entremise d'un ou plusieurs intermédiaires en bourse chargés de
suivre l'opération.
La date de l'introduction est arrêtée d'un commun
accord entre la Bourse et la société émettrice. Cette date
est annoncée par la Bourse pour un avis publié au Bulletin
Officiel de la Bourse. Cet avis qui doit être effectué 10 jours au
moins avant la date de la première cotation précise :
· La société émettrice ;
· Les titres introduits : (nature, quantité,
...) ;
· La méthode d'introduction et
éventuellement le cours d'ouverture ou le prix d'offre ;
· La désignation de l'intermédiaire en
bourse chargé de l'introduction.
3. Les obligations de l'émetteur :
Seules les obligations spécifiques résultant de
l'admission à la cote permanente sont présentées
ci-dessous.
a) Obligations spécifiques en matière de
droit des sociétés :
· Interdiction des clauses d'agrément :
Aux termes de l'alinéa 3 de l'article 35 de la loi
N°89-49 du 8 mars 1989 :
« L'admission à la cote permanente vaut pour
la société concernée renonciation à toute clause
restrictive statutaire de négociation sur ses titres ».
· Conditions de rachat par la société de
ses propres actions :
Aux termes de l'article 36 de la loi N°89-49 du 8 mars
1989 :
« Sont interdits la souscription et l'achat par la
société de ses propres actions. Toutefois, l'assemblée
générale des actionnaires qui décide une réduction
du capital non motivée par des pertes peut autoriser le conseil
d'administration à acheter un nombre d'actions pour les annuler. Les
sociétés dont les titres sont admis à la cote permanente
peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de régler leur
marché et ce, dans les délais et selon les procédures
définies par les règlements pris en application de l'article 4 de
la présente loi ».
Cet achat doit être autorisé par
l'assemblée générale des actionnaires. Il ne doit en aucun
cas dépasser 10% du capital social.
La société doit disposer de réserves
autres que les réserves prévues par la législation en
vigueur d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des
actions acquises, conformément, aux dispositions du présent
article.
L'autorisation de l'assemblée en vue de racheter ses
propres titres à une validité d'une année expirant
à la date de l'assemblée annuelle de l'exercice suivant.
· Choix des commissaires aux comptes :
Les sociétés dont les titres sont inscrits
à l'un des marchés de la cote permanente, sont tenues de
désigner leurs commissaires aux comptes parmi les membres de l'Ordre des
Experts Comptables de Tunisie.
b) Les Obligations en matière d'information
financière :
Conformément aux articles 36 et suivants du
règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l'appel
public à l'épargne et concernant :
a. L'information
Occasionnelle : « Les sociétés faisant
appel public à l'épargne sont tenues de porter à la
connaissance du public, par voie de communiqué dans un journal
quotidien, dans le Bulletin Officiel du Conseil du Marché Financier et
dans le Bulletin de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis, dans les
plus brefs délais, tout fait important susceptible, s'il était
connu, d'avoir une incidence significative sur le cours ou la valeur des titres
de ces sociétés » ;
b. L'information périodique :
« Les sociétés faisant appel public à
l'épargne doivent adresser au Conseil du Marché Financier 15
jours de bourse avant la tenue de l'assemblée générale
ordinaire leurs états financiers annuels. Ces états financiers
doivent être complets et comporter l'ensemble des documents prévus
par la législation comptable des entreprises ainsi que l'ordre du jour
et le projet des résolutions proposées par le conseil
d'administration et le rapport prévu par l'article 85 du code de
commerce » ;
c. L'information continue : Outre les
modifications et changements soumis à la publication légale, les
sociétés dont les titres sont inscrits à l'un des
marchés de la cote permanente, sont tenues, dès que survient un
changement important susceptible d'exercer une influence appréciable sur
la valeur ou le cours de leurs titres et encore inconnu du public, de diffuser
en temps utile, un communiqué de presse exposant l'information et de
transmettre sans délai, un exemplaire de ce communiqué à
la Bourse.
d. Autres obligations de communication d'information
à la Bourse : La bourse peut demander tout document ou
information permettant d'apprécier les états comptables et
financiers publiés. Elle peut aussi, à tout moment, exiger de ces
sociétés tous documents ou renseignements qu'elle juge utiles.
c) Les obligations en matière de gestion des titres
cotés :
Les sociétés inscrites sur l'un des
marchés de la cote permanente sont tenues de désigner au sein de
leurs structures un service responsable des relations avec les actionnaires et
d'en informer la Bourse.
Elles doivent assurer par elles-mêmes, ou faire rassurer
par une ou plusieurs banques de la place ou tout autre intermédiaire
financier, sans frais pour les porteurs le service financier de leurs
titres.
D'après le Règlement Général de la
Bourse, la société dont les titres sont inscrits sur le premier
ou le second marché de la cote permanente doit :
i. Désigner un responsable des relations avec les
actionnaires, chargé notamment de :
-renseigner les actionnaires ;
-faciliter l'exercice de leur droit de communication et de
regard ;
-assister les actionnaires dans l'accomplissement des
formalités administratives relatives à leur titre au sein de
l'entreprise ;
-tenir à jour une comptabilité des
titres ;
-assurer le transfert des titres sur le registre à la
lumière des attestations de transaction.
ii. Servir sans frais pour les actionnaires, la
rémunération des titres par les soins de la société
directement ou par le biais d'un intermédiaire financier.
iii. Rendre public et communiquer à la bourse le nom du
responsable des affaires des actionnaires.
d) Commissions d'admission et de
séjour :
Les sociétés dont les titres sont inscrits sur
l'un des marchés de la cote permanente, et quelque soit le nombre de
lignes de cotation qu'elles occupent, payent au profit de la Bourse, en vertu
de l'arrêté du 8 janvier 1990 (JORT N°6 du 23/01/90) du
Ministre du Plan et des finances, les commissions suivantes :
a) La commission d'admission à la cote
permanente(C.A.P) : Payée une seule fois, lors de l'admission,
à un taux de 0,05% du montant nominal du capital et avec un plafond de
5.000 DT par société.
b) La commission Annuelle de Séjour(C.A.S) :
Payée une fois par an à partir du premier janvier de
l'année qui suit l'admission, à un taux fixé selon un
barème calculé sur la base du montant du capital au 31
décembre de l'année écoulée.
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