Le Règlement des conflits entre actionnaires dans les sociétés anonymes de l'espace OHADA : analyse et perspectives

B- L'assemblée générale extraordinaire

C'est une réunion importante pour la vie de la société. L'assemblée générale extraordinaire est appelée en effet à prendre des décisions assez graves. Ainsi, l'assemblée générale extraordinaire est-elle seule habilitée à :

- modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Le statut d'une société anonyme est son contrat constitutif. Si l'assemblée extraordinaire doit modifier l'appareil juridique qui a été créé et accepté par les premiers actionnaires alors, elle doit faire cette modification suivant les mêmes règles que l'assemblée constitutive qui adopte les statuts. La règle est d'ordre publique^29(*).

- autoriser la fusion, la scission, la transformation et les apports partiels d'actifs. La fusion est toujours précédée d'un protocole établi entre les sociétés concernées, et qui est soumis aux assemblées générales d'actionnaires. Le projet de scission est soumis aux assemblées extraordinaires respectives en vue de son approbation préalable. La transformation d'une société anonyme est un acte par lequel la société anonyme change de régime juridique.

L'assemblée générale extraordinaire peut dissoudre par anticipation la société ou en proroger la durée qui est généralement de quatre-vingt-dix-neuf ans (art. 551 al. 3 AU). Les assemblées générales extraordinaires sont aussi habilitées à transférer le siège social en toute autre ville de l'Etat partie à l'Acte uniforme de l'OHADA, où il est situé sur le territoire d'un autre Etat (art. 27 AU).

Quelle est la spécificité des assemblées spéciales ?

C- Les assemblées spéciales

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée. Les porteurs de ces différentes actions forment une assemblée spéciale qui doit délibérer sur toutes les questions intéressant le régime de ces actions. Le consentement de la majorité de cette assemblée est indispensable pour que le régime des actions concernées soit modifié.

Cela se comprend sans peine. Il aurait été trop facile sans cela à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de supprimer les privilèges après les avoir accordés.

Quand à l'assemblée mixte, elle a un intérêt pratique.

D- L'assemblée mixte

L'assemblée mixte est celle qui est réunie pour se prononcer sur des résolutions relevant de la compétence de l'assemblée ordinaire et de celle de l'assemblée extraordinaire. Ainsi évite-t-on d'avoir à convoquer et réunir deux assemblées successives pour approuver par exemple les comptes de l'exercice écoulé et décider d'une augmentation de capital, qui entraîne une modification des statuts.

L'assemblée mixte est une création de la pratique. Elle n'est pas réglementée par la loi. Les délibérations de l'assemblée mixte doivent respecter les règles particulières qui gouvernent respectivement les deux catégories de décisions à prendre. 

En pratique, il conviendra par exemple, de calculer quorum et majorité, résolution par résolution, suivant la nature des décisions à prendre, en étant vigilant sur les actions en usufruit.

Après les attributions des assemblées d'actionnaires, nous examinerons les règles légales qui régissent leur fonctionnement.

* ²⁹ Une modification statutaire ne peut pas être tacite, 1^ère Civ. 21 mars 2000, Rev. Sociétés 2000, p. 509, Y. Guyon.