CONCLUSION DE LA DEUXIEME PARTIE
La conclusion des actes de transmission de cabinet d'expertise
comptable a pour objectif de formaliser l'accord entre les deux parties.
L'opération n'est pas aussi simple qu'elle le
paraît. La première difficulté qu'on rencontre est celle du
choix des modalités juridiques et des scénarios de
réalisation de la transmission. La deuxième difficulté
concerne la rédaction des actes de cession notamment les stipulations
particulières pour la protection des parties.
Sur le plan fiscal, la transmission de cabinet d'expertise
comptable, entraîne le paiement de l'impôt sur le revenu des
personnes physiques et de l'impôt sur les sociétés au titre
des bénéfices d'exploitation réalisés et de la
plus-value de cession du cabinet. Toutefois, la plus-value de cession de
clientèle par un expert-comptable soumis à l'impôt sur les
revenus suivant le régime du forfait d'assiette n'est pas
considérée comme revenu imposable. La transmission entraîne
aussi le paiement de droit d'enregistrement et éventuellement le
paiement de la TVA si le contrat prévoit le service de mettre en contact
l'acquéreur avec les clients.
Sur le plan social, le nouvel « employeur » doit
continuer l'exécution des contrats de travail en cours.
Sur le plan comptable, nous avons présenté les
traitements comptables en suivant les scénarios de la transmission du
cabinet.
Conformément à la déontologie,
l'information des clients et des tiers de la réalisation de la
transmission du cabinet est autorisée, quelque soit le moyen
utilisé à cet effet, à condition de ne pas
présenter le caractère d'une action commerciale.
L'objet de cette opération de publicité est de
rassurer les clients et leurs montrer qu'il s'agit d'une opération
d'association plutôt qu'une opération de cession-acquisition et en
les rassurant de la constance de la qualité du service et du niveau des
honoraires.
Il est aussi nécessaire de rassurer le personnel qu'ils
ne vont pas perdre leurs emplois et de planifier avec eux des réunions
périodiques pour pouvoir présenter les nouvelles méthodes
de travail.
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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
CONCLUSION GENERALE
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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
La transmission de cabinet d'expertise comptable se fait par
la cession du portefeuille client, par la cession pure et simple du cabinet ou
par la cession de droits sociaux conférant un pouvoir dans le
cabinet.
La transmission de cabinet peut être formalisée
soit par une convention portant « cession du droit de présentation
à la clientèle » ou « cession du portefeuille client
». La jurisprudence en Tunisie n'a en effet pas interdit les deux
possibilités pour un professionnel de présenter son successeur
à sa clientèle ou de céder le portefeuille client. Sachant
que suivant le principe général du droit ; « tout ce qui
n'est pas interdit est permis ».
A notre demande d'information concernant ce sujet,
l'OECT141 conforte, dans sa réponse, l'idée qu'en
absence d'interdiction formelle, la profession préfère ne pas se
prononcer sur le fond de la question.
Pour un jeune expert-comptable, l'intérêt de
reprendre un cabinet est de diminuer les risques liés à la
création d'un nouveau cabinet. Il en est de même pour un
expertcomptable en fin de carrière professionnelle qui trouvera son
intérêt dans la valorisation de la transmission de son cabinet.
Au-delà de l'avantage de prendre lieu et place d'un
confrère, la reprise de la clientèle est plus onéreuse
qu'une simple création de cabinet. En plus du coût de la reprise
du droit de présentation à la clientèle proprement dit, il
faut prendre en considération les incidences fiscales d'une telle
opération.
Nous avons décrit tout au long de ce mémoire les
méthodologies de diagnostic et d'évaluation de cabinet
d'expertise comptable ainsi que les particularités liées à
cette opération de transmission, pour le cédant et pour
l'acquéreur.
En effet, cette opération de transmission de cabinet
d'expertise comptable nécessite non seulement les connaissances
techniques du métier dans tous ses aspects, qu'ils soient comptables,
fiscaux, sociaux, financiers ou juridiques, mais également un savoir
faire en matière de psychologie et de négociation. Il serait donc
utile, que les deux parties, aient de l'expérience dans la transmission
d'entreprise pour mieux maîtriser la transmission de leur propre
cabinet.
Pour réussir cette opération, le cédant,
aussi bien que le repreneur, doivent passer par les étapes suivantes
:
- Choisir la cible adaptée à son propre profil et
à sa stratégie.
141 Voir annexe 2 : demande d'informations à l'ordre des
experts-comptables.
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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
- Définir les modalités de la cession : cession du
droit de présentation à la clientèle ou cession de parts
sociales, totale ou partielle, immédiate ou progressive.
- Arrêter le calendrier de l'opération en tenant
compte des contraintes respectives de l'acquéreur et du
cédant.
- Réaliser un diagnostic du cabinet : typologie de
l'activité, environnement concurrentiel, qualité des
aménagements et des équipements, qualité du personnel et
de l'organisation...
- Evaluer le cabinet pour en déterminer le « juste
prix », à partir du diagnostic précité et en passant
par un retraitement des données comptables.
- Rédiger un contrat de cession conférant une
bonne protection juridique moyennant des clauses de non-concurrence et de
garantie de chiffre d'affaires. Il est préférable de confier la
rédaction du contrat à un avocat spécialisé.
- Etablir l'état de résultat et un plan de
trésorerie prévisionnels réalistes. - Optimiser les
financements.
- Organiser la présentation des clients dans les
meilleures conditions.
- Prendre le temps nécessaire à la réflexion
sur les choix stratégiques de la gestion du cabinet.
- Fidéliser la clientèle afin d'en limiter la
perte.
Il est à noter que pour réussir la reprise du
cabinet, le repreneur doit être accompagné par le cédant
pour une période minimale d'une année pour maîtriser le
cabinet et convaincre les collaborateurs et les clients.
Une fois la reprise menée au succès,
l'expert-comptable pourra capitaliser sur sa propre expérience pour
accompagner ses futurs clients dans des opérations de cession de leurs
entreprises.
La transmission d'un cabinet est une aventure qui, comme toute
opération, se prépare de longue date et
minutieusement142. Il est à noter que le délai de
réalisation de cette opération dépend essentiellement de
la capacité et de la volonté des parties. Le but des parties est
de réaliser cette transmission à des conditions qui
répondent à leurs objectifs, notamment en ce qui concerne le
délai et le prix.
142 C.Bernard, L'association pour transmettre, Revue Economie et
Comptabilité, numéro 235, Juillet 2006, page 65.
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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
L'enquête réalisée auprès des
experts-comptables (annexe 1 du mémoire) montre les délais de
réalisation suivants :
|
Tâches
|
Délai
|
Délai cumulatif
|
· Prendre le choix de reprise d'un cabinet et
établir une description de la cible
|
6 mois
|
6 mois
|
· Faire la recherche du cabinet à reprendre
|
de 6 mois à 12 mois
|
de 12 mois à 18 mois
|
· Effectuer le diagnostic du cabinet à reprendre
|
de 1 à 2 mois
|
de 13 à 20 mois
|
· Effectuer l'évaluation du cabinet à
reprendre
|
1 mois
|
de 14 à 21 mois
|
· Effectuer les négociations et signer l'acte de
cession
|
de 1 à 3 mois
|
de 15 à 24 mois
|
· Informer les différents partenaires du cabinet de
cette reprise
|
45 jours
|
de 16 à 26 mois
|
· Maîtriser le cabinet après sa transmission
effective
|
|
de 6 à 18 mois
|
de 22 à 44 mois
|
|
L'ensemble du processus peut prendre de 22 à 44 mois. Il
est donc conseillé aux experts-comptables de commencer le processus le
plutôt possible.
Pour réussir la deuxième tâche, celle de la
recherche du cabinet à reprendre ou la recherche du successeur du
cabinet, il est utile de :
· ne pas perdre de temps sur des cibles qui n'aboutiront
peut être pas, tel qu'un cabinet dirigé par un expert-comptable
qui n'est pas encore à l'âge de la retraite ou le cas contraire
d'un expert-comptable qui n'a pas besoin de reprendre un cabinet,
· s'acharner jusqu'au bout sur les cibles qui ont des
chances importantes pour aboutir,
· bien connaître les intervenants
spécialisés dans les reprises de cabinets d'expertise
comptable,
· obtenir, aux moments opportuns, les informations sur les
cabinets à reprendre.
Au cours de la troisième phase de prise de connaissance
et de diagnostic du cabinet, le repreneur doit nouer une relation de confiance
avec le cédant à travers le
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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
dialogue sur le cabinet et le métier en
général, ainsi il peut connaître les problématiques,
déceler les risques qui peuvent exister et être prêt
à anticiper et apporter des solutions.
Le repreneur doit recueillir le maximum d'informations pour
bien connaître le cabinet à reprendre, ces informations touchant
principalement la clientèle, le personnel, l'organisation
opérationnelle et les motivations du cédant.
Lors de cette période, le repreneur doit s'assurer que
la reprise du cabinet ne le met pas dans une situation d'incompatibilité
entre missions de commissariat au compte et d'expertise comptable.
Pendant la quatrième phase d'évaluation du
cabinet à reprendre il faut faire les mêmes précautions
lors de l'acquisition d'une entreprise classique, sur les plans juridique,
fiscal et social.
Il est préférable de rééchelonner
le paiement du prix de transfert du cabinet sur deux ou trois fois et d'indexer
ces montants au chiffre d'affaires du cabinet au moment du paiement.
Il faut, cependant, faire attention aux charges annexes de
cette transmission, notamment les droits d'enregistrement et les honoraires des
intermédiaires et des conseillers, sachant que ces charges ne vont pas
être financées par les banquiers.
Pour réussir la cinquième phase de
négociation dans les bonnes conditions il faut suivre principalement les
règles suivantes :
· Connaître le cabinet à reprendre et
maîtriser les éléments objectifs et subjectifs ;
· Fixer des limites de négociation en fonction des
fonds propres disponibles et de la capacité de remboursement ;
· Discuter des éléments les plus importants
tels que :
o La date de reprise,
o Les travaux en cours et les produits constatés d'avance
: après avoir fait l'inventaire de cession,
o Le prix et les conditions de paiement,
o La garantie de clientèle ou la garantie de chiffre
d'affaires,
o Les conditions de reprise des locaux et du matériel
informatique, o La reprise des cautions sur les emprunts,
o Les conditions suspensives,
o Les remboursements des comptes courants,
o La période de l'assistance du cédant
après la reprise.
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TRANSMISSION DE CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE :
Particularités de l'évaluation et aspects
spécifiques
Lors de la rédaction de l'acte de cession du cabinet, il
vaut mieux être assisté par un avocat spécialisé en
droit des affaires.
L'accompagnement du cédant pour le repreneur
après la cession est important et permet d'éviter la perte de
clientèle. Plus la période d'assistance est longue plus
l'acceptation du repreneur par les clients est facile.
Pour bien gérer le cabinet après la cession, le
repreneur doit établir un plan prévisionnel de trésorerie
en tenant compte des salaires, des travaux ou des aménagements et des
autres dépenses liées à la reprise du cabinet, mais aussi
de l'éventualité que certaines missions soient déjà
facturées et payées par les clients et passées en produits
constatés d'avance. Ceci générera un besoin en fonds de
roulement (BFR) important. Le repreneur doit tenir compte d'une période
de 45 à 60 jours de charges à dépenser sans avoir de
revenus.
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