§3. NOTION SUR FUSION,
ABSORPTION ET LIQUIDATION
· FUSION :
Deux ou plusieurs sociétés participent
à la constitution d'une nouvelle société. On parle dans ce
cas de fusion proprement dite qui comporte :
- la dissolution des sociétés fusionnantes
- la création d'une nouvelle société dont
la responsabilité morale est bien entendu différente des
personnalités morales des sociétés fusionnées.
v DISSOLUTION DES SOCIETES
FUSIONNEES
Cette dissolution comprend :
a) le travail préparatoire de la fusion :
càd le redressement, la régularisation en fonction des valeurs
acceptées par les parties.
b) Transmission des valeurs actives et passives.
Actifs 46.8 Nouvelle société Passifs
Solde Débiteur Solde
créditeur
SD
N.B :
Les comptes « *74 » et
« *64 » sont à virer dans le compte
« *82.2 Résultat brut hors exploitation de fusion »
et de la « *83.2 Résultat Net hors exploitation de
fusion ».
c) Le compte « 46.8 Nouvelle
société » est par le compte « 25 titres et
valeurs à plus d'1 an ».
d) Partage des ressources entre les associés des
sociétés dissoutes par le crédit de
« 44.7 ».
v CONTITUTION DE LA NOUVELLE
SOCIETE
Il y a enregistrement des apports des sociétés
fusionnées pour fixer le capital (en numéraire ou en nature).
· L'ABSORPTION
Une société absorbe une autre. On parle dans
ce cas de l'absorption, qui comporte :
- Une société dite absorbée qui transfert
l'ensemble des biens actifs et passifs à une deuxième
société et est dissoute.
- Une deuxième société dite absorbante
qui procède à l'augmentation du capital correspondant aux apports
de la société.
Ø COMPTABILISATION
a) Chez la société
absorbante
Elle procède à une augmentation de son capital
en tenant compte de :
- l'actif net apporté
- la valeur intrinsèque de ses propres parts ou actions
pour pouvoir déterminer le nombre des parts ou actions à
créer afin de maintenir l'égalité entre nouveaux et
anciens associé.
N.B :
La différence entre le nombre de parts à
la valeur nominale qui détermine l'augmentation du capital et de la
valeur intrinsèque constitue une prime d'émission appelée
« prime de fusion 10.7 »
On trouvera donc :
- Les écritures de l'augmentation du capital et de la
prime de fusion.
- Les écritures des réalisations des apports.
b) Chez la société
absorbée
- Elle fait un travail d'ajustement les comptes aux valeurs
retenues de commun accord pour la fusion.
- Elle transfert les actifs et les passifs à la
société absorbante en ouvrant un compte spécial
« 46.8 Société absorbante » Nouvelle
société.
- Le solde de 46.8 est viré pour les parts obtenues. Au
cas où le solde ne correspond pas au nombre de parts obtenues la
différence constitue une soulte pour la différence.
Actif 46.8 Sté Absorbante Passif
X 1
2 X
25 Valeur et titres à + d'1 an
57 Caisse
Soulte
On partage les ressources propres entre les associés
par les comptes courants et on remet s'il y a lieu, la soulte d'après le
schémas ci - après :
44.70 ASS X S/C Cour. 10.4 Cap Social
25 Val & Titres 44.71 ASS Y S/C Cour
11 Réserves
5 4
57 Caisse 44.72 ASS Z S/C Cour
13.0 Bénéfice Net
· LA LIQUIDATION
Comme l'homme, une entreprise naît, vit et meurt. La
mort d'une entreprise est couramment connue sans le vocable de
« liquidation ».
La liquidation intervient également lors de la fusion
de l'absorption.
La liquidation comprend :
- Les opérations de partage entre associés des
valeurs actives et passives.(La liquidation est opérée par les
liquidateurs choisis parmi les associés conformément au statut,
publication etc...)
- Les opérations de la liquidation proprement dite.
Si la valeur de l'actif est inférieur au passif,
à régler, les liquidations exigent.
v Des actionnaires responsables, indéfiniment les
sommes nécessaires.
v Des associés qui n'auraient pas encore
v Des associés qui n'auraient pas encore
libéré intégralement leurs apports, de procéder
à la réalisation de leurs promesses en compétant leurs
apports encore dus.
Si la société se réunit pas à
payer des dettes, elle sera déclarée en faillite et elle sera
liquidée par voie judiciaire après dépôt du bilan
(càd il y a cessation de paiement).
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