Régime juridique et fiscal de la fusion des sociétés: cas de la fusion CBAO-Attijari bank Sénégal

SECTION 1- CADRE DE L'ETUDE

Le système bancaire Sénégalais présente un visage favorable depuis quelques décennies. Il ne compte pas moins de 17 établissements financiers aujourd'hui. Parmi les banques, nous avons le trio la Compagnie Bancaire de l'Afrique de l'Ouest(CBAO), la Société Générale des Banques du Sénégal(SGBS), la Banque du Commerce et de l'Industrie du Sénégal(BICIS)^8(*).

Derrière, l'on affiche de grandes ambitions, surtout dans les rangs des nouvelles banques ouvertes. Il s'agit de BMCE Capital, filiale de la Banque Marocaine du Commerce Extérieur, de la Banque Régionale de Solidarité (BRS - Sénégal), de la Banque des Institutions Mutualistes d'Afrique de l'Ouest (BIMAO) créée par la Confédération des Caisses Mutualistes d'Afrique de l'Ouest, de la Banque Atlantique Sénégal, une filiale de Atlantic Financial Group, de International Commercial Bank Sénégal, de Crédit du Sénégal né de la reprise du Crédit Lyonnais Sénégal par le Crédit Agricole de France, et d'Attijari Bank - Sénégal, une filiale de Attijariwafa Bank Maroc, qui a fusionné avec la Banque Sénégalo-Tunisienne pour créer Attijari Bank Sénégal.

La faiblesse du taux de bancarisation du Sénégal (6 %) contrairement au Maroc (25 %), montre les potentialités qu'offre le secteur financier sénégalais. Un élément qui, certainement, constitue un indicateur majeur encourageant les investisseurs étrangers et locaux à explorer le marché.

Les Banques Nigérianes ne sont pas du reste car il y a eu l'implantation de l'UBA au Sénégal en 2009. En effet, c'est cette année qu'a été vraiment effective la fusion entre le géant marocain Attijariwafa Bank et la BST qui a donné naissance à Attijari Bank Sénégal.

C'est dans cet environnement qu'a lieu la fusion entre la CBAO et l'ABS que nous étudions. Cette nouvelle entité qui est devenue, de fait, la première banque du Sénégal, bouleverse ainsi l'ordre établi et la suprématie des filiales des groupes français sur le secteur.

Notre étude a donc pour cadre la banque CBAO-Groupe Attijariwafa Bank, une Société Anonyme au capital de 11 450 000 000F CFA, dont le siège social se situe à 1 Place de l'indépendance à Dakar.

SECTION 2- DELIMITATION DU CHAMP DE L'ETUDE

Nous avons assisté durant ces dernières années à des restructurations dans le secteur bancaire au Sénégal.

Nous pouvons citer la fusion entre le Crédit Lyonnais Sénégal et le Crédit Agricole de France qui a donné naissance au Crédit du Sénégal, et celle entre Attijariwafa Bank Sénégal et la Banque Sénégalo-Tunisienne. En effet cette fusion a été une fusion par création d'une nouvelle entreprise.

Lorsque l'on parle du régime juridique de fusion de société on pense à la fusion par création d'une nouvelle société qui a pour conséquence la dissolution d'une société par création d'une autre. Alors que la fusion absorption est une fusion dans laquelle il y a une dissolution sans liquidation avec la transmission à titre universel du patrimoine de la société absorbée à celle absorbante.

Cependant celle qui va retenir notre attention c'est la Fusion-absorption. Dans le secteur bancaire du Sénégal effectivement il y a eu une fusion -absorption entre l'Attijari Bank Sénégal et la CBAO.

Sur le plan fiscal, il y a un régime de droit commun et un régime de faveur. Le régime de droit commun est applicable à tout type de société ; cependant concernant le régime de faveur, certaines sociétés en sont bénéficiaires lorsqu'elles remplissent certaines conditions.

Nous allons nous intéresser dans notre étude au régime juridique qui a été appliqué à la fusion d'Attijari Bank Sénégal et de la CBAO à savoir la fusion-absorption, et en ce qui concerne le régime fiscal nous allons nous intéresser au régime de faveur en étayant aussi celui de droit commun.

* ⁸ Classement UEMOA