Régime juridique et fiscal de la fusion des sociétés: cas de la fusion CBAO-Attijari bank Sénégal

SECTION 2- LES OBJECTIFS DE RECHERCHE.

v Objectif Général

L'objectif principal de cette étude est de comprendre le régime juridique et fiscal de la fusion absorption intervenue entre la CBAO et Attijari Bank Sénégal.

v Objectifs spécifiques

De l'objectif général d'écoulent ces objectifs spécifiques :

§ Les préalables à la fusion ainsi que le moment où l'on peut parler de la fusion

§ Les types de régime juridiques et fiscaux

§ Cerner le régime appliqué par la CBAO et Attijari Bank Sénégal

§ Apprécier l'opportunité du choix du régime

§ Etudier les implications de ce régime.

SECTION 3- HYPOTHESES DE RECHERCHE

Ø Le régime juridique appliqué à la fusion de la CBAO et Attijari Bank Sénégal a permis à la CBAO d'être encore plus compétitive.

Ø La fiscalité Sénégalaise est favorable à la fusion de société en adoptant un régime de faveur.

Ø Le régime choisi profite plus à Attijari Bank Sénégal car elle bénéficiera des avantages de la place de leader qu'a la CBAO.

SECTION 4- PERTINENCE DU SUJET

Ce sujet a un intérêt pratique car de jour en jour on assiste à des fusions de sociétés. Les sociétés les plus puissantes absorbent les plus petites ou bien des sociétés fusionnent pour créer une autre plus compétitive.

L'importance de ce sujet se trouve aussi dans toutes les connaissances que nous pourrions en tirer en tant que juriste et fiscaliste.

Aussi le sujet est d'actualité. Au Sénégal car nous assistons à ce phénomène de fusion entre les sociétés depuis 2007 surtout dans le domaine bancaire. Les multinationales fusionnent avec les banques Sénégalaises. Et nous pouvons citer le cas de Sonatel-Orange, la banque Sénégalo-Tunisienne et Attijariwafa Bank Sénégal et de la fusion entre la CBAO-Attijari Bank Sénégal.

La fusion de société est très délicate et nécessite une application non seulement des normes qui régissent le Droit des Sociétés mais aussi les règles comptables, financières et fiscales. Cette opération de fusion étant importante dans la vie des sociétés.

Cette fusion est plus facile à réaliser par les entreprises car offre plus d'opportunités à l'entreprise absorbante d'être plus compétitive. Sur le plan fiscal, elle offre plus de facilités que nous étayerons dans notre travail et permet de savoir de manière pratique comment le régime juridique et fiscal s'applique à une fusion

SECTION 5- REVUE CRITIQUE DE LITTERATURE

Nous ne pouvons parler de littérature dans notre recherche sans évoquer le Code Général des Impôts. En effet, c'est un ouvrage indispensable dont se sert le fisc pour toutes ses opérations. Il contient des dispositions qui doivent être impérativement exploitées.

Dans ses articles 452, 490 et suivants, il nous étaye sur les mesures fiscales à prendre en considération pour la fusion d'une société.

Le Sénégal appartient à une organisation (l'OHADA) qui, dans son Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et GIE nous donne encore des directives relatives à la fusion des Sociétés dans son livre 6.

Ces deux documents sont indispensables pour savoir les règles régissant la fusion des Sociétés.

v Précis de fiscalité des Entreprises, de Maurice COZIAN ^4(*)

Dans la quatrième partie, plus précisément à la section5 (Page 533-546), il nous parle de la fusion des Sociétés.

En effet, il évoque également le régime de faveur, mais va plus loin que Marie Delphine et Mohamed DIEYE en précisant que la fusion absorption est la plus courante et plus facile à réaliser. Elle évite les lourdeurs liées à la constitution d'une société nouvelle. La fusion des sociétés est appréhendée en Droit des Sociétés comme une même opération d'où l'unicité de son régime juridique. Le droit fiscal n'offre pas la même simplicité. Il scinde l'opération en régime de droit commun et de faveur : le régime fiscal a donc une dualité. Il nous donne aussi des éclaircissements sur les conditions d'appréciation du régime de faveur, ainsi que les incidences comptables du régime de fusion.

Malgré tout ce que cet ouvrage peut contenir par rapport à la fusion de société, l'auteur ne parle pas de la fusion par création de nouvelle société car étant d'après lui un plus complexe et rarement opérée par les entreprises.

v Pratique fiscale Sénégalaise, de Delphine NDIAYE WADE et Mohamed DIEYE^5(*)

Au huitième thème de ce document, nous avons les aspects fiscaux des fusions et opérations assimilées.

En effet, sur le plan juridique, la fusion entraîne une dissolution de société (Société Absorbée), un transfert de patrimoine notamment l'actif de la société absorbée, composé de biens meubles, immeubles, parfois de créances, une augmentation du capital social (Celui de la société absorbante).Toutes ces opérations sont passibles d'imposition. Cependant pour faciliter la fusion, le CGI a pris certaines mesures. Ils nous parlent des conditions pour bénéficier du régime de faveur, les incidences fiscales pour la société apporteuse et bénéficiaire.

Cet ouvrage est aussi intéressant puisqu'il relate la pratique fiscale Sénégalaise en ce qui concerne la fusion des sociétés. Mais ces informations ne sont plus sur certains points d'actualité.

v La Nouvelle Fiscalité Sénégalaise de Papa Alassane NDIR^6(*) dans la cinquième partie, nous parle de comment doit s'enregistrer les actes de sociétés proprement.

Il a borde dans le même sens que les autres auteurs mais ce qu'il apporte de plus c'est l'enregistrement des actes de sociétés.

v Pierre VERNIMMEN dans « Finance d'entreprise »^7(*)à la cinquième partie nous dépeint de manière claire la différence entre la fusion et d'autres notions voisines. Cette différence nous permet de mieux délimiter notre étude.

Eminent financier, il nous apporte des définitions très intéressantes qui nous ont permis de mieux comprendre notre sujet.

CHAPITRE II

CADRE METHODOLOGIQUE

Ce second chapitre fera l'objet d'un cadre l'étude c'est-à-dire l'environnement dans lequel se situe notre thème (section1), d'un champ de l'étude dans lequel nous parlerons de la CBAO Groupe Attijariwafa Bank et dans lequel nous délimiterons notre étude (section2), d'une partie sur les techniques d'investigations que nous avons utilisé pour notre étude (section 3)  ainsi que les difficultés que nous avons rencontré tout au long de notre recherche (section4).

* ⁴Précis de fiscalité des Entreprises 27 ^ème Edition 2003-2004

* ⁵Pratique fiscale Sénégalaise, 2^ème édition

* ⁶ La Nouvelle Fiscalité Sénégalaise, édité aux Nouvelles Editions Africaines du Sénégal

* ⁷ Finance d'entreprise, Edition Dalloz, 2009