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Olivier Arnoux de Maison Rouge
LES STRATÉGIES DE DÉFENSE EN
MATIÈRE D'OPA
DEA DE DROIT DES AFFAIRES 2000-2001
Mémoire rédigé sous la direction de
Maître Riffard
LES STRATÉGIES DE DÉFENSE EN MATIÈRE
D'OPA
« Le monde des financiers est un brelan où
tout est confondu :
tel pense avoir gagné qui a souvent
perdu. »
Mathurin RÉGNIER (1573-1613)
TABLE DES MATIÈRES
Pages
INTRODUCTION 5
§1. - Qu'est-ce qu'une OPA ? 5
§2. - Pourquoi une OPA ? 9
§3. - Procédure de l'OPA 11
² ² ²
PREMIÈRE PARTIE :
LES STRATÉGIES DE DÉFENSE PRÉVENTIVE
I. CONCENTRATION ET STABILITÉ DU CAPITAL 16
A. Capital social et droit de vote 17
§.1 La technique des obligations convertibles en
actions : l'accès au droit de vote 17
§2. Les titres sans droit de vote 18
§3. L'aménagement du droit de vote 19
B. Stabilisation et fidélisation du capital
21
§1. Le franchissement de seuil 21
§2. L'identification de l'actionnariat 22
§3. La fidélisation de l'actionnariat 23
§4. La constitution de blocs d'actionnaires 24
²
II. LE RENFORCEMENT STRUCTUREL 26
A. La restructuration de la forme de la société
27
§1. La société en commandite par action
27
§2. La composition d'un holding non coté
30
§3. La société par actions
simplifiées 30
§4. L'absorption d'autres sociétés
32
B. Le renforcement du fonctionnement de la
société 34
§1. Le soutien du conseil d'administration 34
§2. L'accès au conseil d'administration 36
§3. Les poison pills 38
DEUXIÈME PARTIE :
LES STRATÉGIES DE DÉFENSE ACTIVE
I. LA DÉFENSE ACTIVE ÉMANANT DES DIRIGEANTS
43
A. Les stratégies de défense financière
43
§1. La contre-OPA 43
§2. Le rachat de ses propres actions par la
société cible 45
§3. L'achat d'une autre société 47
§4. L'augmentation de capital 48
B. Les autres moyens de défense active 51
§1. La stratégie du chevalier blanc 51
§2. Les recours judiciaires 53
²
II. STRATÉGIES DE DÉFENSE ET
INTÉRÊT SOCIAL 55
A. Intérêt social et OPA 55
§1. L'intérêt social durant une OPA
55
§2. OPA et comité d'entreprise 58
B. Défense et intérêt social 60
§1. L'action sociale 61
§2. Le soutien des actionnaires salariés
62
² ² ²
CONCLUSION 64
Index des abréviations 66
Index alphabétique 67
Biographie 68
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