Le système bancaire et le marché financier sont
les principaux moteurs du développement économique d'un pays
à travers le financement des investissements et des projets. Ce constat
est d'autant plus important et plus crucial dans le cas des pays
émergents ou en voie de développement. En effet, ces derniers
nécessitent un système bancaire et financier stable et performant
afin de créer de la valeur et des emplois.
L'émergence de nouvelles puissances économiques
asiatiques et des pays de l'est européen, l'envolée des prix des
matières premières et des ressources énergétiques,
ainsi que la crise financière dite des « subprime »
qui a engendré une crise économique mondiale, n'ont fait que
souligner l'enjeu d'un système fiable et confirmer la
nécessité de continuité et d'accélération du
processus de mise à niveau du secteur bancaire dans le cas des pays
émergents ou en voie de développement.
Les pouvoirs publics tunisiens, conscients du défi de
développement auquel est confronté notre économie, ont
engagé durant les deux dernières décennies un plan de
restructuration et de modernisation du système bancaire et financier,
à travers la mise en place d'une infrastructure réglementaire et
opérationnelle en ligne avec les standards internationaux de haut
niveau.
D'importantes réformes législatives et
réglementaires ont dores et déjà été mises
en place au cours des dix dernières années, visant à
renforcer le secteur bancaire, notamment à travers :
· la consolidation des assises financières des
banques,
· la création du concept de banque universelle,
· l'optimisation du suivi des risques,
· le renforcement des règles prudentielles et de
bonne gouvernance,
· le renforcement du dispositif de contrôle
interne,
· l'accélération de la privatisation du
secteur bancaire,
· etc....
Parmi ces réformes, de nouvelles normes comptables
sectorielles spécifiques aux établissements bancaires ont vu le
jour1.
En ce qui concerne le renforcement du contrôle interne
au sein des établissements bancaires, la circulaire n°2006-19
« Contrôle interne » 2 a fixé les principales
dispositions relatives à la mise en place de procédures de
contrôle interne, d'organisation comptable et de traitement de
l'information, d'un système de mesure, de surveillance et de
maîtrise des risques, d'un système de documentation et
d'information, ainsi qu'à la création d'un comité
permanent d'audit interne.
La Banque Centrale de Tunisie (BCT) a émis depuis la
fin des années quatre vingt, un certain nombre de Circulaires
complétant les normes comptables, utilisées dans la
préparation des états financiers des établissements de
crédit. Ces circulaires traitent de la classification des
créances, du provisionnement des créances douteuses dites «
créances classées », et du suivi et de l'évaluation
des engagements3.
1 : Les Normes Comptables Tunisiennes (NCT) 21 à 25,
applicables à compter des exercices ouverts au 1er janvier
1999.
2 : Circulaire de la BCT aux établissements de
crédit n°2006-19 du 28 novembre 2006 « Contrôle interne
».
3 : Circulaire aux banques n°87-46 « Division,
couve rture des risques et suivi des engagements » du 18 décembre
1987, telle que modifiée et complétée par la circulaire
n°91-24 du 17 décembre 1991, la circulaire n°99-04 du 19 m ard
1999 et la circulaire n°2001-12 du 4 mai 2001.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Le taux des créances douteuses du secteur bancaire
tunisien s'est élevé à 15,5% à fin 2008 (contre
17,6% à fin 2007), avec un taux de couverture égal à 56,8%
(contre 53,2% à fin 2007)4. A noter que, la BCT a fixé
pour objectif de ramener le taux des créances douteuses à 15% en
2009 et à 12% en 2011. Le taux de couverture escompté
s'élève à 70%5.
L'effort de réglementation s'est poursuivi au cours
des deux dernières décennies, permettant de moderniser de
manière considérable le système bancaire tunisien, en
particulier à travers la mise en place d'un socle de règles
prudentielles, de gestion des risques et d'une meilleure transparence
financière. Ainsi, les ratios prudentiels des banques tunisiennes se
sont améliorés, le niveau des créances douteuses a
diminué et leur niveau de provisionnement a
augmenté6.
D'autres réformes sont en cours de mise en place comme
l'adoption des règles prudentielles édictées par les
accords de Bâle II7. Des projets complémentaires et des
améliorations restent envisageables, notamment en ce qui concerne le
dispositif de contrôle interne, la gouvernance, le niveau de
provisionnement des créances douteuses, et la communication
financière sur la gestion des risques.
Les dispositions réglementaires et professionnelles
relatives au commissaire aux comptes, en tant qu'acteur essentiel dans la
gouvernance des établissements de crédit, dans
l'évaluation de leur dispositif de contrôle interne et le
contrôle de leur information financière, seront également
présentées et étudiées à l'échelle
nationale et internationale.
La continuité du processus de mise à niveau du
dispositif légal et réglementaire du secteur bancaire tunisien
s'avère donc nécessaire afin de permettre aux
établissements de crédit tunisiens de disposer des meilleurs
outils de gestion des risques et de transparence financière.
Les établissements bancaires tunisiens sont
caractérisés par la prépondérance de
l'activité de crédit, qui présente un poids significatif
dans les emplois des banques (environ 80% du total des emplois des banques
à fin 20088) et dans la contribution à leurs revenus
(mage d'intérêt représentant 59% du produit net brut
20079). Nous accorderons donc une place particulière au
risque de crédit dans le cadre de ce travail.
Le principal objectif étant de permettre au secteur
bancaire tunisien de jouer pleinement son rôle pour assurer le
financement de l'économie d'une manière saine et durable, avec
une meilleure maîtrise des risques et tout en consolidant ses fonds
propres. L'atteinte de cet objectif va de pair avec l'amélioration de la
compétitivité des établissements de crédit
tunisiens dans la perspective de la libéralisation des services.
Dans le cadre de ce mémoire, le dispositif légal
et réglementaire ainsi que les pratiques des établissements de
crédits en Tunisie feront l'objet d'analyse et de comparaison avec les
standards et les pratiques observés au niveau international, relatifs
à la gestion et à communication financière sur les risques
financiers, notamment en ce qui concerne les accords de Bâle II, les
normes comptables internationales IFRS et les réformes engagées
postérieurement à la crise financière.
En effet, la crise financière et économique
mondiale a démontré un certain nombre de limites des dispositifs
réglementaires au niveau international en terme de gestion et de mesure
des risques, qui n'ont pas permis d'anticiper et de détecter la crise
financière, dite des « subprime », qui a
engendrée une crise économique mondiale de grande ampleur.
4 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2008, juin 2009,
page 230.
5 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2007, juin 2008,
pages 14, 15 et 246.
6 : MAC SA, « Etude du secteur bancaire en Tunisie »,
mise à jour d'août 2009 par Salma Zammit, pages 11 et 12.
7 : Banque Centrale de Tunisie, Rapport annuel 2007, juin 2008,
pages 16 et 192.
8 : Calcul établi sur la base des données
chiffrées publiées par la BCT dans son rapport annuel 2008, pages
224 et 225, portant sur les vingt banques universelles de la place.
9 : Calcul établi sur la base des données
chiffrées publiées par la BCT dans son rapport annuel 2008, page
228, portant sur les vingt banques universelles de la place.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Dans ce contexte, il serait donc intéressant de
présenter les principales limites et réformes en cours de mise en
place des standards internationaux en terme de gestion, de mesure et de
communication sur les risques au sein des établissements de
crédit.
En effet, le non respect des règles d'octroi des
crédits immobiliers dits de « subprime » 10
et de mesure du risque de crédit par les banques américaines,
sont à l'origine de la crise financière qui a
débutée aux Etats Unis durant l'été 2007. Ces
dérives ont été amplifiées par l'éclatement
de la bulle spéculative du marché immobilier américain.
Les effets de cette crise des « subprime » se sont
propagés aux banques européennes et asiatiques par le biais de
produits de titrisation des créances défectueuses,
externalisées par les banques américaines.
Ce phénomène a donné lieu à une
crise de confiance entre les banques au niveau mondial et a limité les
échanges interbancaires, c'est alors une crise de liquidité qui a
démarré dès l'été 2008 et qui a
engendré un écroulement de marchés financiers et la
faillite de plusieurs banques (dont la plus importante est celle de Lehman
Brothers aux Etats Unis11).
Dans ce contexte de crise et d'urgence, l'intervention des
gouvernements est devenue indispensable pour injecter des liquidités
renforçant ainsi les fonds propres des banques. Plusieurs
opérations de rapprochement et de fusion absorption entre banques ont
également été observées.
Les effets de cette crise de liquidité, ont
été amplifiés par certains scandales liés à
des dysfonctionnements des procédures de contrôle interne au sein
des établissements de crédit. « L'affaire Kerviel
»12 à la Société Générale en
France et « l'affaire Madoff »13 aux Etats-Unis
d'Amérique en sont deux exemples.
Les effets de ces événements, ont jeté le
discrédit sur le système financier mondial, et sur ses
règles de fonctionnement, de surveillance et de transparence
financière.
Du fait de la crise de confiance et de liquidité, les
banques ont durci leurs conditions d'octroi de crédits, touchant ainsi
l'ensemble des tissus et activités économiques, notamment les PME
: c'est l'économie réelle qui est touchée.
En Tunisie, les établissements de crédits n'ont
pas été directement affectés par les effets de la crise
des « subprime », de liquidité et des marchés
financiers14. Toutefois, la conjoncture économique mondiale a
commencé à toucher indirectement un certain nombre de secteurs
d'activités (les secteurs exportateurs, le tourisme...) et le niveau des
investissements directs étrangers (IDE)15.
Le climat économique actuel à l'échelle
nationale et internationale, aura naturellement un impact sur la
solvabilité d'un certain nombre d'opérateurs économiques,
et par conséquent sur le niveau du risque de crédit au sein des
établissements bancaires.
Ce contexte souligne l'importance de la gestion et de la
surveillance des risques au sein des
établissements de crédit.
Les origines de cette crise mondiale mettent l'accent sur l'échec
de
certaines réglementations en vigueur à l'échelle
internationale et la nécessité de mise en place de
10 : Les crédits « subprime » sont des
crédits immobiliers à des taux d'intérêt variables
consentis à des ménages aux revenus modestes.
11 : La banque d'affaires américaine Lehman Brothers a
été officiellement déclaré en faillite le 15
septembre 2008 suite à son placement sous la protection du chapitre 11
du droit fédéral américain sur les faillites.
12 : Fraude interne découverte en janvier 2008 à la
Société Générale, qui lui a couté 4,9
milliards d'euros suite à des prises de positions dissimulées par
l'un de ses traders, et contraires aux règlements internes de la
banque.
13 : Escroquerie découverte en décembre 2008
réalisée par l'une des principales sociétés
d'investissements américaines, dont le montant est estimé
à environ 50 milliards de dollars américains.
14 : Fitch Rating, Special report, North African Bank Exposure
to the International Financial Market Crisis: Why their Contagion Risk is
Limited, November 2008, pages 2 and 3.
15 : Révision à la baisse par le
Ministère des Finances du taux de croissance prévisionnel 2009 de
5% à 4,5% en avril 2009, et révision à la baisse par la
BCT du taux directeur de 75 points de base (de 5,25% à 4,5%), pour
promouvoir les investissements et la création des emplois, en
février 2009.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
nouvelles réformes. La Tunisie, en tant
qu'économie émergente, intégrée à
l'économie mondiale, sera amenée à suivre la mouvance
internationale.
Au vu de l'ensemble de ces éléments, ce
mémoire aura pour objectif principal de répondre à la
problématique suivante :
Quels sont les meilleurs outils réglementaires
et prudentiels en matière de gestion, de mesure et de communication
financière sur les risques, à mettre en place par le
système bancaire tunisien, pour lui permettre d'assumer pleinement son
rôle dans financement de l'économie d'une manière saine et
durable?
Pour répondre à cette problématique, mon
travail sera structuré en deux parties :
Tout d'abord, une première
partie relative au diagnostic du dispositif légal et
réglementaire tunisien et des pratiques des établissements de
crédit en matière de gestion, de mesure et de communication sur
les risques.
La première partie sera scindée en deux chapitres
;
~ Un premier chapitre théorique,
relatif à la présentation de la structure et des
caractéristiques du système bancaire tunisien et des
réformes mises en place, du cadre légal et réglementaire
en matière comptable, prudentielle, de gouvernance d'entreprise, de
surveillance bancaire et de contrôle légal.
Le rôle des principaux intervenants en terme de
régulation, à savoir la Banque Centrale de Tunisie et le Conseil
du Marché Financier (CMF), et en terme de gouvernance d'entreprise, en
particulier le commissaire aux comptes, fera l'objet d'une présentation
à ce niveau.
Ce premier chapitre permet de faire un état des lieux du
dispositif existant relatif à la gestion, la mesure et la communication
sur les risques.
~ Un deuxième chapitre pratique
d'analyse des apports des réformes mises en place au profit du
système bancaire tunisien et de revue des pratiques des
établissements de crédit en terme de gestion, de mesure et de
communication sur les risques.
Ce deuxième chapitre pratique permet de mesurer de
façon concrète les apports des réformes
réalisées, d'évaluer le dispositif réglementaire en
vigueur, d'examiner la conformité des pratiques des banques et
d'identifier les éventuelles améliorations à apporter
à ce dernier.
La deuxième partie relative
à la présentation des principales réglementations
comptables et prudentielles au niveau international en matière de
gestion des risques au sein des établissements de crédit, et leur
transposition au système bancaire tunisien, sera également
scindée en deux chapitres :
~ Un premier chapitre de présentation
des principales réglementations prudentielles et comptables en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques au
sein des établissements de crédit, à l'échelle
internationale.
Au cours des dernières années, le secteur
bancaire européen a fait l'objet de deux importantes réformes de
manière simultanée. Une réforme de la
réglementation comptable à travers l'adoption des normes
internationales de l'IASB, et une réforme de la réglementation
prudentielle instaurée par le Comité de Bâle, dite les
accords de Bâle II.
Une attention particulière sera accordée aux
normes comptables de l'IASB relatives à la comptabilisation, à
l'évaluation et à la communication financière sur les
instruments financiers et sur les risques qui leurs sont associés,
à savoir les normes IAS 39 « Instruments financiers :
comptabilisation et évaluation » et IFRS 7 « Instruments
financiers : informations à fournir », ainsi qu'aux trois piliers
des accords de Bâle II.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein des
établissements de crédit au regard du contexte tunisien et des
standards internationaux
Les dispositions prises dans le cadre de la crise
financière et les réformes en cours de mise en place seront
également étudiées afin d'identifier les principales
limites des réglementations internationales en terme de gestion, de
mesure et de communication sur les risques.
Ce premier chapitre nous permettra d'identifier les meilleurs
standards au niveau international en terme de gestion, de mesure et de
communication financière sur les risques, et de gouvernance
d'entreprise. Les principales réformes en cours de mise en place post
crise financière seront également présentées.
· Le deuxième chapitre sera
consacré à l'adaptabilité des « best
practices » internationaux aux améliorations attendues du
dispositif légal et réglementaire tunisien.
L'étude de l'adaptabilité de ces «
best practices » avec le système bancaire tunisien,
passera par l'analyse des principales divergences, des impacts et des facteurs
clés de succès de leur mise en application.
La conclusion générale de ce
mémoire nous permettra :
· de faire une évaluation globale du cadre
légal et réglementaire, et des pratiques des banques tunisiennes
en matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques et
de gouvernance d'entreprise,
· d'identifier les améliorations attendues dans
ce domaine,
· de recenser les « best practices » au
niveau international et les enseignements tirés suite à la crise
financière,
· et d'étudier l'adaptabilité de ces «
best practices » à l'environnement tunisien face aux
apports souhaités et leurs impacts.
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
Le diagnostic du dispositif légal et
réglementaire tunisien et des pratiques des établissements de
crédit en matière de gestion, de mesure et de communication sur
les risques sera réalisé à travers deux approches :
Une première approche
théorique, dans le premier chapitre qui s'intitule
« Cadre légal et réglementaire tunisien en
matière de gestion, de mesure et de communication sur les risques
», relative à la présentation des
spécificités du système bancaire tunisien, des principaux
risques auxquels sont exposés les établissements de crédit
en Tunisie, le cadre légal et réglementaire en matière de
règles prudentielles, la réglementation comptable et de
communication financière ainsi que les principaux intervenants en terme
de gouvernance d'entreprise, de surveillance bancaire et de contrôle
légal :
· Le premier chapitre théorique permettra de
faire une présentation du système bancaire du tunisien, de son
architecture, des réformes mises en place au cours des deux
dernières décennies et des enjeux futurs dans le sous-chapitre
« Présentation du système bancaire tunisien
».
· Le deuxième sous-chapitre «
Cadre légal et réglementaire du système
bancaire tunisien », traitera du dispositif applicable aux
établissements de crédit en Tunisie, notamment en matière
prudentielle, comptable et de gouvernance d'entreprise. Le rôle du
commissaire aux comptes sera également analysé dans ce
sous-chapitre.
Une deuxième approche pratique dans
le deuxième chapitre qui s'intitule « Evaluation des
apports des réformes entreprises en matière de gestion, de mesure
et de communication sur les risques au sein des établissements de
crédit et améliorations attendues ».
· Un premier sous-chapitre intitulé «
Les apports des réformes entreprises »
présentera les améliorations constatées au sein des
établissements de crédit tunisiens en matière ;
- de renforcement des fonds propres,
- de qualité des créances et de leur taux de
couverture,
- de respect des ratios prudentiels
- et de règles de bonne gouvernance.
· Au niveau du deuxième sous-chapitre «
Evaluation et améliorations attendues du dispositif actuel
», nous procéderons à une évaluation du
dispositif réglementaire et prudentiel tunisien en matière de
mesure, de gestion et de communication sur les risques, d'examiner la
conformité des pratiques des banques avec le dispositif
réglementaire en vigueur, en tenant compte de l'historique et des
spécificités du secteur bancaire tunisien, ce qui nous permettra
d'identifier les améliorations attendues.
Cette approche pratique sera essentiellement basée sur
:
- les rapports annuels, les études et les données
statistiques publiés par la Banque Centrale de
Tunisie, l'Association Professionnelle Tunisienne des Banques,
le Conseil du Marché Financier...
Gestion, mesure et communication sur les risques au sein
des établissements de crédit au regard du contexte tunisien et
des standards internationaux
- les documents de référence, les rapports annuels
et les communiqués de presse publiés par les principales banques
tunisiennes,
- les rapports et les conclusions des travaux
réalisés par des instances et des organismes internationaux,
à savoir ; le Fonds Monétaire International et la Banque Mondiale
(exemple : Le Rapport de la Banque Mondiale sur le Respect de Normes et Codes
(RNCC) - Comptabilité et Audit, datant d'octobre 2006),
- des études de marché et des
présentations spécialisées (exemple : étude de MAC
SA mise à jour en août 2009, étude de Maxula Bourse datant
d'avril 2008, étude d'AXIS Bourse datant de juillet 2007),
- et des discussions avec des représentants de banques et
un représentant de l'Association Professionnelle Tunisienne des
Banques.
Par ailleurs, notre analyse sera complétée par
les réponses au questionnaire détaillé intitulé
« Questionnaire d'évaluation du dispositif et des pratiques des
établissements de crédit tunisiens en matière de gestion,
de mesure et de communication sur les risques » établi dans le
cadre de ce travail (Cf. Annexe 8).
Ce questionnaire a été destiné aux
commissaires aux comptes, auditeurs externes et auditeurs internes de banques
tunisiennes.