II.1.2 Sur le plan pratique
D'un point de vue historique, l'expression anglaise de
corporate governance est ancienne. Elle est apparue il y a plus
d'un siècle en parallèle avec le développement du
capitalisme moderne dans les pays anglo-saxons. Mais ce n'est que dans les
années 1970 - 1980 que le débat sur la gouvernance des
entreprises a pris une tournure radicalement différente dans ces pays.
En effet, nous avons assisté en Grande Bretagne à la
multiplication des scandales financiers et à la faillite de
plusieurs groupes industriels et financiers (Polly Peck, BCCI, Guinness,
Maxwell...), ceci a orienté le débat vers la recherche d'un
équilibre des pouvoirs entre dirigeants, administrateurs et
actionnaires. Plus récemment, des scandales financiers aux Etats-Unis
(Enron et Worldcom) ont secoué le capitalisme et ont
même poussé le gouvernement américain à ignorer
les règles du marché en intervenant dans les affaires en vue
d'éviter un marasme économique.
Ces difficultés ont engendré la mise en
place de comités (dont le comité Cadbur y et Greenbury)
qui, pour rassurer les marchés financiers, proposant un certain nombre
de mesures visant à offrir, pour les actionnaires principalement et
pour les autres stakeholders, plus de transparence dans la gestion des
firmes anglaises.
II.1.2.1 Le comité Cadbury
Le comité Cadbury fut crée en 1991 afin de
répondre aux questions des responsabilités des administrateurs
exécutifs et non exécutifs, des relations entre les
actionnaires et le conseil d'administration, du rôle des
comités d'audit, des rémunérations et de nomination
ou de sélection des administrateurs. Ce rapport met l'accent
particulièrement sur la nécessité de séparer
les responsabilités au sommet des sociétés, de
rééquilibrer les structures d'autorité et
de pouvoir (taille optimale du conseil d'administration et
modalités de fonctionnement).
En résumé les principales recommandations de ce
comité sont :
§ L'existence des comités (audit,
rémunération et nomination) ;
§ La participation au sein du conseil de
personnalités indépendantes ;
§ La nécessaire transparence de l'information devant
être transmise au marché.
21
II.1.2.2 Le comité Greenbury
Le rapport Greenbury paru en 1995, rendra
obligatoire un certain nombre de recommandations concernant
particulièrement les règles liées à la
rémunération des dirigeants. Ainsi , les sociétés
cotées à la bourse de Londres doivent obligatoirement publier
la liste des rémunérations exactes de leurs
dirigeants et les transmettre à leurs actionnaires.
Ces comités visent alors à instituer la
production d'information fiables et pertinentes et à
intégrer dans leurs conseils l'avis de personnalités
indépendantes.
Après les Etats-Unis et la Grande Bretagne, le mouvement
de codification des pratiques de
gouvernance et de bonne conduite s'est propagé dans les
pays d'Europe et du monde.
.
Tableau 4 : Synthèse des recommandations pratiques
de la gouvernance21
|
Pays
|
Principaux codes et
documents de référence
|
Principales recommandations
|
|
Etats- Unis
|
A Guide for Directors and Corporate Councils (1996) Director
Professionalism (1996) Corporate Governance Survey
(1997)
Coping with fraud (1998)
|
§ Inciter la nomination d'administrateurs
indépendants
§ Faciliter le contrôle interne
§ Assurer la transparence vis-à-vis des
marchés financiers.
§ Equilibrer les pouvoirs au sein de l'entreprise.
§ Créer trois comités indépendants
(Audit, Nominations et rémunération).
§ Publication de la rémunération des
dirigeants
|
|
Grande
Bretagne
|
(Cadbury 1992)
Director's Remuneration
(Greenbury 1995)
The Combined Code (Hampel
1998).
|
§ Séparation des pouvoirs exécutifs et de
contrôle
§ Elaboration d'une charte sur les droits et
devoirs des
administrateurs.
§ Créer trois comités indépendants
(Audit, Nominations et rémunération).
|
|
Canada
|
Where were the Directors ?
(Rapport Dey / Toronto Stock
Exchange 1994)
|
§ Clarifier le rôle du président du
conseil et du directeur général
§ Inciter les conseils à respecter une
composition où les
administrateurs indépendants sont majoritaires.
§ Créer des comités
spécialisés (Audit, Nominations et
rémunération).
|
|
Pays-Bas
|
Corporate Governance in
Nederland (Peters Report 1997)
|
§ Séparation des pouvoirs entre le conseil de
surveillance et la direction générale,
l'indépendance des membres du conseil, ainsi que la
définition des rôles et des responsabilités des
deux organes.
§ La création de comités
spécialisés.
|
|
Allemagne
|
KonTraG (1998)
|
§ Limiter le cumul des mandats et supprimer les
droits de votes multiples.
§ Instauration de comités
spécialisés.
|
|
Japon
|
Corporate Governance Principles
(1998)
|
§ Création d'un conseil d'administration
inspiré des modèles anglo-saxons, composé par une
majorité d'administrateurs indépendants
§ Mise en place de comités
spécialisés.
|
|
Italie
|
Testo Unico Draghi (Decrét législatif 1998)
|
§ Modification de la structure de l'actionnariat des
sociétés
cotées.
§ Information des membres du conseil de la
rémunération des dirigeants.
|
|
France
|
Le rapport Viénot (1995) Le rapoort Arthuis (1996) Le
rapport Marini (1996)
|
§ Introduction d `administrateurs indépendants
dans les
conseils et limitation du cumul des mandats
§ Rédaction de chartes déontologiques.
§ Création de comités
spécialisés
|
21 Frédéric PARRAT « Le
gouvernement d'entreprise », Editions MAXIMA, Paris 1999, pp.191-195 et
241.
22
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