Section 2 : Contexte légal, ou comment dynamiser le
marché de la transmission d'entreprise par la loi.
Sur un marché français de la transmission peu
dynamique, les différents gouvernements ont lancé plusieurs
mesures incitatives. Les lois Dutreil de 2003 et 2005 ont tour à tour
mis en place l'exonération des droits de mutation à destination
des repreneurs d'entreprise (sous certaines conditions), puis le financement de
la transmission grâce au crédit-bail ou à la location
gérance. A noter que les droits de mutation sont des
prélèvements fiscaux, réglés par la personne qui
reçoit un ou des biens dans son patrimoine. Les opérations
concernées sont les transferts de propriété à titre
onéreux (les ventes et les échanges) et à titre gratuit
(donations, successions). La seconde loi encourage l'accompagnement du
repreneur par le cédant, afin de faire diminuer le taux d'entreprises
défaillantes cinq ans après l'opération de cession. Une
exonération des plus-values à destination des cédants a
été décidée cette même année dans la
loi de Finances 2006, tandis que plusieurs articles de la loi de modernisation
de l'économie de Juillet 2008 ont pour objectif de faciliter la
transmission d'entreprise, en particulier pour les entreprises familiales. La
transmission/reprise d'entreprise concerne maintenant toute opération de
rachat d'au moins 25% des parts d'une société si le repreneur est
un salarié ou un membre de la famille du cédant (contre 50%
précédemment). De même, les droits de mutation sont
réduits de 5 à 3% pour les repreneurs d'un fonds de commerce et
d'une SARL. Enfin, tout dirigeant contractant un emprunt afin de reprendre une
entreprise verra son plafond des intérêts retenus pour calculer
l'IR doubler pour atteindre 40 000€ pour une personne soumise à
l'imposition commune. Conserver ses parts pendant au moins 5 ans s'avère
dans ce cas une condition sine qua none. Les accompagnateurs se verront quant
à eux attribuer une réduction fiscale de 100€.
Ces mesures permettent de réduire le coût de
l'opération pour le repreneur, mais ne sont utiles qu'une fois le
protocole d'accord signé.
Section 3 : Acteurs de l'opération de
transmission/reprise.
Les acteurs de l'opération se caractérisent par
leur statut (âge, sexe, profession...), leur personnalité, leur
histoire, leurs expériences, leurs systèmes de valeur, leurs
groupes d'appartenance et de référence. Toutes ces données
sont des facteurs à prendre en compte afin de comprendre son
interlocuteur, notamment son angle de vue sur le plan stratégique,
financier, technique, patrimonial, fiscal, juridique et social. Nous ne nous
intéresserons au cours de cette recherche qu'à l'aspect humain de
l'opération. A noter que les deux acteurs
principaux gardent malgré tout un objectif commun :
réussir l'opération afin d'assurer la pérennité de
l'entreprise et la préservation des emplois.
1. Le cédant, ou la personnalisation de
l'entreprise. 1.1. Le profil type du cédant :
Se focalisant sur les aspects patrimoniaux et financiers de la
transmission, les cédants sousestiment bien souvent les
difficultés futures à modifier leur rythme de vie, à
lâcher les rênes de l'entreprise, et enfin à la quitter
définitivement. Ils se basent trop souvent sur des chiffres officiels
rassurants au niveau du marché de la transmission de petites
entreprises, qui leur assurent en moyenne cinq repreneurs potentiels. Ils
continuent de ce fait à gérer leur entreprise sans se
préoccuper d'un éventuel départ quelques années
plus tard. Ceux-ci n'anticipent donc pas suffisamment l'ensemble du processus,
et ne cèdent pas au moment opportun, donc pas au meilleur prix. Dans la
majorité des cas, l'entreprise à céder est sur une pente
déclinante, avec une rentabilité quasi nulle. Les dirigeants
vendeurs se précipitent le moment venu sur les termes principaux de
l'accord, sans tenir suffisamment compte de problèmes potentiels au
niveau organisationnel et commercial.
Le chef d'entreprise qui a créé son entreprise
est d'un "naturel paternaliste et centralisateur" (Marchesnay). Il constitue en
effet le pilier de l'entreprise et la personne à qui il faut s'adresser
en cas de problème au sein de l'entreprise. Il est à l'origine
des postes créés dans l'organisation et se sent donc responsable
de ses salariés. Il s'investit pour leur bien-être par
l'écoute, mais son principal outil est l'autorité. Il a aussi
tendance à centraliser les décisions et à contrôler
au maximum ses applications par sa présence sur le terrain. Ces deux
caractéristiques compliquent la phase de changement de dirigeant dans
une petite entreprise, de par une gestion quotidienne personnalisée.
Le dirigeant ressent un "attachement profond envers son
entreprise" (Baumert). Il va en conséquence percevoir sa cession comme
un divorce, ou plus, comme "une rupture du prolongement de sa
personnalité" (Levy). Cet état d'esprit sur l'entreprise et son
organisation est à l'origine de l'émergence de résistances
psychologiques tout au long du processus de transmission.
Dans un premier temps, accepter le fait qu'une tierce personne
puisse lui succéder à la tête de "son" entreprise est un
exercice qui nécessite pour le cédant plusieurs années. Il
éprouve en effet des difficultés à imaginer ne plus
être maître de la stratégie menée, et donc de
l'avenir de l'entreprise. Il s'agit d'une perte d'influence sur les acteurs de
l'organisation, pouvoir qu'il considère comme indispensable
vis-à-vis de son entourage. De plus, accepter un successeur et imaginer
que ce dernier puisse réussir à sa place est impossible au
début du processus de
réflexion. Il a créé l'entreprise, a pris
les principales décisions et connaît chaque collaborateur mieux
que personne. Personne n'est donc apte à le remplacer. Le fait d'en
débattre avec son entourage provoque en lui des bouleversements et des
interrogations d'ordre existentiel : qui suis-je ? Suis-je réellement
irremplaçable au sein de l'entreprise ? Que vais-je devenir si je quitte
mes fonctions ?
La transmission constitue pour lui la possibilité de
mettre un terme à sa légitimité professionnelle,
liée à sa position hiérarchique dans l'organigramme et
à son parcours depuis la création de l'entreprise. Vatteville
(1994) déclare que "cette perte de pouvoir peut s'avérer
difficile à surmonter pour des personnes dont le métier consiste
à diriger". Cette entité a en effet constitué le
référentiel du dirigeant depuis sa création, en lui
permettant de fixer ses priorités et ses choix, y compris dans sa vie
personnelle.
Il se rend alors compte des difficultés qui vont
être liées à son départ de l'entreprise, aussi bien
pour lui que pour ses collaborateurs et partenaires extérieurs. Il va
alors étudier la possibilité de céder son entreprise
à un membre de son entourage proche (famille, amis), ou à un
salarié de l'entreprise. Il s'intéressera dans un second temps
à une cession à une entreprise dans le cadre d'une
opération de fusion-acquisition. La cession à une tierce
personne, externe à l'entreprise, sera la dernière solution
envisagée.
1.2. La catégorisation des cédants
:
Bien qu'ayant un objectif identique, les dirigeants entamant ce
processus ont des profils et des raisons d'agir multiples.
L'âge moyen des cédants n'est, en 2007, que de 51
ans, tout en sachant que seulement 20% des dirigeants qui ont
cédé étaient proches de la retraite (plus de 61 ans).
Cette génération d'entrepreneurs tient aux valeurs
traditionnelles et représente clairement la société du
travail (en opposition à la société de loisirs). Ils
tiennent particulièrement à leur entreprise et au rôle
qu'il joue, et repoussent donc une décision qui aurait pu
s'avérer naturelle plusieurs années auparavant.
Les données suivantes sont tirées d'une
étude réalisée par Intercession, groupe leader sur le
marché de la transmission d'entreprise. Elle est basée sur 300
reprises de PME, dont la majorité d'affaires concernent des petites
entreprises. 30% des affaires présentées concernent des
repreneurs de moins de 45 ans, parmi lesquels on trouve deux types de profil.
Certains ont vécu cette première expérience comme un
échec, et souhaitent soit retrouver un poste de salarié, soit
prendre leur revanche et racheter une autre entreprise, en
bénéficiant de toute l'expérience qu'ils ont
accumulé. D'autres l'ont vécu comme un succès, et
poursuivent sur leur lancée en prenant les commandes d'une autre
entreprise. On les nomme dans ce cas "entrepreneurs récurrents".
D'après cette même source, les deux tiers des
vendeurs ont fondé leur entreprise, le dernier tiers comprenant à
parts égales les successeurs et les acquéreurs. Le pourcentage
des cédants fondateurs reste stable, tandis que la part des successeurs
chute au profit des acquéreurs.
Le profil du vendeur va être déterminant pendant
le processus de reprise, en particulier au niveau de l'attitude adoptée.
Cette attitude va aussi dépendre de la capacité à
résister à la pression de l'acquéreur. Face à cette
inconnue, trois types de profil se distinguent à nouveau.
Sur cette même base de 300 affaires
réalisées, 51% des cédants n'ont aucune pression et
constituent la part des cédants "opportunistes" : ils mettent en vente
leur entreprise sur le marché, mais n'ont aucune nécessité
de la céder à court terme. Dans ce cas, la principale raison
incitant le dirigeant à réaliser cette transmission est le
départ à la retraite pour des raisons liées à
l'âge, et non à la santé. Leur décision interviendra
en fonction d'éventuelles offres reçues. Leur entreprise n'a pas
de difficulté particulière à court terme.
Les cédants "décidés" représentent
quant à eux 27% des dirigeants vendeurs. Ils ont pris cette
décision définitive de manière réfléchie.
Les raisons sont multiples : changement de profession, retraite
anticipée... A l'instar des dirigeants "opportunistes", leur entreprise
ne connaît pas de difficulté à court-terme.
On trouve enfin des raisons liés à
l'évolution de l'environnement : nouveaux produits, mutation du
marché, guerre des prix... Ces facteurs sont souvent à l'origine
de la décision de vendre des dirigeants "étranglés" : ils
comptent pour 22% des cédants et y sont contraints pour des raisons
financières, la situation de l'entreprise dépendant totalement du
marché. Des raisons familiales ou de santé peuvent aussi les y
obliger.
Pour l'acheteur, cerner le profil et les raisons de vendre de
son interlocuteur lui permettront de mieux le comprendre, de développer
plus facilement une alchimie avec lui, et donc de construire une
stratégie de négociation adaptée. La démarche
conseillée au cédant est identique.
2. Le repreneur, ou l'avenir de
l'entreprise.
2.1. Le profil type du repreneur :
Le repreneur devient le "dirigeant d'un personnel qu'il n'a
pas recruté, dans une entreprise qu'il n'a pas fondé et qui a
fonctionné avant lui" (Deschamps & Paturel, 2001). Ses motivations
doivent être supérieures à celles d'un simple actionnaire
ou salarié, car le temps consacré à l'entreprise ne laisse
pas forcement de place à des week-ends de deux jours. Elles seront
liées à la réalisation d'enjeux personnels (responsable
d'un projet collectif, contrôle de son propre destin) et
économiques (développement d'une activité rentable,
acquisition de ressources spécifiques telles que le savoir-faire ou la
technologie, entrée sur un marché porteur...). Ils ont, pour la
plupart, un besoin d'accomplissement et de réussite.
Les principaux facteurs de succès pour un repreneur
externe à l'entreprise sont une connaissance du secteur
d'activité et du métier, une expérience managériale
et une capacité à cloisonner ses univers. Il est aussi
conseillé au repreneur de posséder des repères solides
concernant la vie privée et l'accompagnement du projet (lieu
d'habitation, réseau d'amis...).
Mais les cédants recherchent plusieurs qualités
indispensables chez un acquéreur potentiel : posséder le sens des
responsabilités, le goût du challenge, le sens du collectif et un
besoin d'action.
En outre, il devra être souple, digne de confiance,
ouvert, fort, tenace, enthousiaste et extraverti. Savoir écouter et
tirer des leçons de ce qu'il entend sont aussi les fondements de la
fonction de chef d'entreprise. Il doit également être
intègre, honnête et avoir le sens de l'honneur, sans oublier le
sens de l'humour. La patience et la persévérance dans la
poursuite de ses objectifs sont aussi des qualités indispensables.
Dans une petite entreprise, le repreneur est tenté de
voir le lieu de travail comme un "lieu de culture et de socialisation qui le
conduit parfois à substituer à des conduites stratégiques
des conduites centrées sur la construction du lien social" (Piotet &
Sainsaulieu, 1994). L'objectif du repreneur est de parvenir à apporter
sa propre valeur ajoutée au fonctionnement de l'entreprise, dans le but
d'allier tradition et renouveau, et ainsi lisser la prise de relais.
La personnalité du repreneur est
généralement affirmée, il est ouvert et très
à l'aise dans les relations avec ses collaborateurs et partenaires. Ceci
étant, il a clairement fait le choix de l'indépendance et de
l'autonomie, il souhaite donc prendre certaines décisions librement et
rapidement, et être en mesure de les défendre et les assumer face
aux différents acteurs internes et externes à l'entreprise.
Avant même d'avoir choisi une entreprise
particulière, le repreneur doit s'attendre à rencontrer les
principales difficultés au niveau humain. Au cours des 12 mois que dure
en moyenne une opération de reprise, la peur de l'échec
intervient à différentes reprises, de même que la prise de
conscience de la nature des responsabilités à assumer. La charge
émotionnelle et les pressions rencontrées sont des
difficultés dont les anciens cadres de grands groupes ne sont pas
habitués. Chaque repreneur passe aussi par des périodes de doutes
lorsqu'il s'agit de se faire accepter par tous les partenaires de l'entreprise.
Au cours des premiers mois, les relations sont mouvantes et une remise en cause
régulière s'impose. La solution passe donc par une
capacité à sécuriser ses interlocuteurs et à
convaincre du bienfondé de ses actions, avant de prouver leur
efficacité sur le terrain.
2.2. La catégorisation des
repreneurs:
En se basant sur le rapport du groupe Intercession, le
repreneur type est un membre externe à
l'entreprise, et a en moyenne
l'âge mûr : 45 ans. Il s'agit du moment idéal, car il a
déjà à son
crédit une carrière professionnelle riche et est
toujours considéré comme une personne dynamique, disposant du
l'énergie nécessaire afin de consacrer du temps et des efforts
à la gestion d'une petite ou moyenne entreprise. Deux
échantillons se démarquent : le premier représente les
salariés cadres âgés de 42 à 47 ans qui anticipent
un départ forcé. Un second représente les salariés
âgés de 50 et 53 ans qui se lancent dans la reprise après
un licenciement d'un grand groupe. La différence majeure réside
dans l'anticipation ou non de leur départ, même si les apports
sont en moyenne plus conséquents à la suite d'un départ
contraint mais négocié... Le nombre de repreneurs du premier
échantillon est en croissance, car ils se préparent de plus en
plus tôt à la réalisation d'une opération, ce qui
entraîne une tendance à une rupture volontaire de leur contrat de
travail.
Concernant la profession exercée, le profil le plus
fréquent est dirigeant de PME, ce qui est plutôt un signe positif
concernant le déroulement de leurs créations ou reprises
précédentes. Ils souhaitent, pour la majorité,
acquérir une entreprise réalisant un chiffre d'affaires plus
conséquent dans le même secteur d'activité.
Pour ce qui est de la formation des repreneurs, 69% disposent
d'une formation supérieure à Bac +4, parmi lesquels 29% ont suivi
leur cursus au sein d'une école de gestion. Les profils
rencontrés sont pour la plupart généralistes, avec des
compétences dans au moins deux des quatre champs suivants : commercial,
financier, gestionnaire et technicien.
Les motivations à l'origine de la reprise divergent en
premier lieu au niveau du statut du repreneur. Un repreneur externe cherche en
priorité à se réaliser individuellement, devenant autonome
dans la prise de décision, tandis que le repreneur interne met en avant
son sens du devoir et son désir de prise de responsabilités. Nous
nous focaliserons dans l'étude présentée sur la
première catégorie d'acheteurs.
Le changement des motivations des repreneurs est aussi
clairement dévoilé, avec une nouvelle génération de
repreneurs "opportunistes", cherchant la bonne affaire grâce à une
entreprise en difficulté mais qui dispose d'un fort potentiel. Les
chercheurs les nomment "entrepreneurs acquéreurs". Nous ne nous
intéresserons pas à ce profil d'acquéreur potentiel, mais
plutôt aux dirigeants décidés à reprendre leur
première entreprise.
Pour information, ils disposent en moyenne de 600 k€
d'apport et de 60% de la cible acquise, ce qui signifie que les repreneurs du
panel ont acquis en moyenne une société en adéquation avec
les moyens financiers dont ils disposent, ce qui n'exclut pas l'existence de
cas très différents. Nous verrons que ces données
financières peuvent être, pour le cédant, un moyen de mieux
cerner la personnalité de l'acheteur.
Tout comme le cédant, le repreneur va, quelles que
soient les caractéristiques de l'entreprise,
entrer dans un processus
long et complexe, basé sur les relations humaines.
Intéressons-nous
donc dès à présent aux personnes qui vont
accompagner les deux principaux acteurs de la reprise.
2.3. Pour une collaboration fructueuse avec les
conseils et intermédiaires :
Le cédant et le repreneur doivent réunir autour
d'eux une équipe complète de spécialistes :
expert-comptable, notaire, avocat, banquier et intermédiaire en
fusion-acquisition. Chacun apportera, dans son domaine de compétences,
une réelle valeur ajoutée indispensable au bon déroulement
de chaque phase du processus de transmission. Leur expérience de
transactions récentes, de nature proche et en nombre significatif, peut
notamment éclairer les deux principaux acteurs.
Le repreneur doit garder en tête que ces conseils
l'accompagneront pendant le processus de reprise, mais aussi lorsqu'il dirigera
cette entreprise. Une alchimie doit donc opérer et une relation de
confiance doit se construire afin de les différents intervenants
deviennent une partie à part entière, et préparent le
processus sur de bonnes bases. Mais l'aspect humain n'est pas assez pris en
compte par les conseils, c'est donc un sujet à aborder au tout
début de la collaboration.
Cela étant, les principaux acteurs, cédant et
repreneur, doivent faire comprendre qu'ils sont les seules personnes à
détenir le pouvoir de décision, et que les spécialistes
auront donc un rôle de conseillers. Les aspects techniques des processus
par rachat seront bien gérés si ces différents conseils
interviennent au fur-et-à-mesure des besoins au cours du processus. Un
organisme tel que le CRA peut jouer un rôle dans le rapprochement entre
un cédant et un repreneur compétent, tandis que
l'expert-comptable, qui évalue l'entreprise, et l'avocat,
concentré sur l'aspect juridique et fiscal de l'opération,
interviendront en amont de toute négociation. Le conseiller en
fusion-acquisition abordera l'aspect humain et dressera un bilan des rapports
des autres conseils, afin de dresser une stratégie de
négociation. Le banquier apportera des précisions sur le
potentiel financier accordé au repreneur tandis que le notaire
interviendra en aval afin de concrétiser les décisions prises par
les acteurs en face-à-face.
A noter que le juriste et le principal interlocuteur de son
client ne doivent en aucun cas entrer en contact, même si celui-ci
souhaite défendre les accords passés de son client.
En parallèle, il est conseillé, pendant la
négociation, de limiter les interactions directes et de faire appel au
maximum à des interactions entre intermédiaires, afin de limiter
les risques de cassure ou de rupture. Les conseillers sont présents pour
aborder certains points de désaccords afin de comprendre leurs origines,
tout en jouant le rôle d'amortisseur afin de réduire les
inquiétudes des décideurs.
La clé d'une bonne collaboration est de positiver, en
insistant sur le fait que l'ensemble des intervenants ont un objectif commun :
travailler ensemble afin de réaliser une opération satisfaisante
pour les deux parties. Il faut donc mettre en avant les points d'accord et de
connivence.
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