L'introduction en Bourse - cas de BVC

Paragraphe 2 : Procédures boursières d'introduction

2.1. Les procédures de première cotation

OPF, OPM, OPO ou cotation directe: La procédure de première cotation en Bourse peut être Initiée selon l'une de ces quatre formes^12(*) :

Conformément aux articles 1.2.13 à 1.2.24 du règ1ement général de la Bourse des valeurs, il existe quatre procédures de première cotation à savoir: l'offre à prix ferme (OPF), 1'ofre à prix minimal (OPM), l'offre à prix ouvert (OPO) et la cotation directe. C'est l'émetteur qui choisit, en concertation avec son conseiller, la procédure de première cotation qui correspond le plus à ses objectifs.

1. L'offre à prix ferme (OPF) :

La procédure de l'offre à prix ferme consiste à mettre à la disposition du public une quantité de titres en fixant un prix ferme. Les ordres présentés par les souscripteurs sont obligatoirement stipulés à ce prix. L'allocation des titres se fait suivant un rapport entre l'offre et la demande et en fonction dune méthode d'allocation préalablement annoncée par la société gestionnaire (Bourse de Casablanca, SA à laquelle est concédée la gestion du marché boursier, en application d'un cahier des charges approuvé par le ministre charge des Finances).

2. L'offre à prix minimal (OPM) :

L'offre à prix minimal consiste à mettre à la disposition du public une quantité de titres en fixant un prix minimal de vente. Les souscripteurs présentent leurs ordres à ce prix ou un prix supérieur.

3. L'offre à prix ouvert (OPO) :

L'offre à prix ouvert consiste à mette à la disposition du public une quantité de titres en fixant une fourchette de prix. Les souscripteurs présentent leurs ordres â un cours appartenant à la fourchette de prix, bornes incluses.

Ä Modification du prix :

En concertation avec la société gestionnaire, l'émetteur peut se réserver la faculté de modifier le prix d'offre (OPF), ou le prix minimal (OPM) ou la fourchette de prix (OPO), initialement stipulés, à condition que l'éventualité en ait été prévue dans le document d'information et que le prix ou la fourchette de prix finalement retenus soient publiés trois jours de Bourse au moins avant la date de clôture des souscriptions.

Cette modification fait l'objet dune publication par la Société gestionnaire au Bulletin de la cote qui précise les conditions dans lesquelles doivent être confirmés ou modifiés les ordres d'achat précédemment émis.

Ä Centralisation des ordres :

Au jour fixé pour la réalisation de la première cotation, la Société gestionnaire centralise les ordres d'achat que lui transmettent les sociétés de Bourse. Elle n'accepte que les ordres d'achat stipulés au prix de l'offre dans le cas d'une offre â prix ferme (OPF) ou à un prix supérieur ou égal au prix minimal dans le cas d'une offre â prix minimal (OPM) ou à un prix appartenant à la fourchette de prix dans le cas d'une offre à prix ouvert (OPO).

Ä Cours d'introduction :

Si l'offre est satisfaite, le cours de la première cotation est celui du prix de l'offre, dans le cas de l'offre â prix ferme. Dans le cas de l'offre à prix minimal ou à prix ouvert, le cours se de- gage de la confrontation de l'offre et de la demande et tient compte de la demande exprimée dans le cadre du placement.

4. La procédure de cotation directe :

L'introduction d'une valeur selon la procédure de cotation directe est réalisée dans les conditions de négociation habituellement pratiquées sur le marché.
Avec l'accord de la société gestionnaire sur les conditions d'admission et le calendrier de l'opération, et pour l'introduction des titres, la cotation directe peut comporter la mise à disposition du marché d'une quantité de titres destinés à être cédés sur le marché le premier jour de cotation.

La publication d'un avis par la société gestionnaire au Bulletin de la cote est faite au moins cinq jours de Bourse avant la date de première cotation. Cette publication annonce l'introduction d'une valeur selon la procédure de cotation directe et précise le prix d'introduction ainsi que le mode de cotation de la valeur.

2.2. Les offres publiques

Les offres publiques tiennent une place prépondérante dans la vie des sociétés cotées et constituent souvent des moments clés dans leur évolution. Ces opérations entraînent des modifications profondes dans la structure des sociétés et affectent leur cours de bourse. De ce fait, ces opérations sont soumises à une réglementation stricte de par le monde.

Définition :

Les offres publiques visent à assurer la transparence du marché en permettant le respect de principes d'égalité des actionnaires, d'intégrité du marché et de loyauté dans les transactions et la compétition. Au sens de la loi relative aux offres publiques sur le marché boursier, une offre publiques sur le marché boursier, une offre publiques au sens large est la procédure qui permet à une personne physique ou morale, dénommée l'initiateur, de faire connaître publiquement qu'elle se propose d'acquérir, d'échanger ou de vendre tout ou

une partie des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote.^13(*)

Une offre publique doit proposer les mêmes conditions de prix et d'exécution à tous les porteurs de titres de catégories sur laquelle porte l'offre.

Au Maroc, c'est le CDVM, gendarme du marché, qui veille au déroulement ordonné de ces offres publiques au mieux des intérêts des investisseurs et du marché.

La notion d'offre publique regroupe différentes opérations dont les principales sont : les offres publiques de vente (OPV), les offres publiques d'Achat (OPA), les offres publiques d'échange (OPE), les offres publiques de rachat d'actions (OPRA), les offres publiques de retrait (OPR). Chacune de ces offres a ses propres caractéristiques et se rapporte à des initiatives différentes.

Ä L'offre publique de vente (OPV)

L'OPV est une offre faite par des actionnaires à tous les épargnants qui le souhaite de leur vendre des actions d'une société selon des conditions précises de quantité et de prix.

L'opération une fois conclue est généralement suivie de l'introduction en bourse des dites actions. Parfois, on assimile dans les milieux professionnels l'OPV à l'introduction en bourse.

Les personnes qui désirent y participer transmettent leurs ordres aux membres du syndicat de placement (banques ou sociétés de bourse désignées à cet effet) jusqu'au jour de clôture de l'offre. La bourse de Casablanca centralise les ordres d'achat transmis par les sociétés de bourse ou les banques membres du syndicat de placement, contrôle les souscriptions, assure l'allocation des titres, génère les transactions et garantit leur dénouement.

Ä Caractéristiques de l'offre publique de vente de la SMI(*) :

· Conseiller et coordinateur global : Casablanca Finance Group.

· Chef de file et coordinateur du Syndicat de Placement: Banque Marocaine pour le Commerce et l'industrie.

· Co-chefs de file associés : Casablanca Finance Intermédiation & BMCI Securities.

· Membres du Syndicat de placement : banques et sociétés de bourse agréées.

· Période de souscription : du 9 au 13juin 1997.

· Lieux de souscription : auprès de tous les membres du syndicat de placement (sièges sociaux, succursales, agences).

· Prix de souscription : 396dh par action.

· Nombre d'actions offertes : 329.018 actions (20% du capital), portant jouissance au 1er janvier 1997 (coupon 1996 attaché).

· Introduction en Bourse : le 27juin 1997.

· Personnes habilitées à souscrire : personnes physiques ou morales, résidentes ou non résidentes.

· Moyens de Règlement : par conversion des Bons de privatisation émis du 8 au 15 janvier 1996 (BdPI) ou du 6 au 14 mai 1996 (BdP2) ou par apport d'espèces. Hors impact fiscal de la retenue à la source, la valeur d'échange du BdPI est 1.1 6 au 11 juin 1997, celle du BdP2 de 1.087,20 Dit au 10juin 1997.

· Règles de priorité: les souscriptions par conversion de BdPI sont prioritaires sur les souscriptions par conversion de RdP2. elles-mêmes prioritaires sur les souscriptions en espèces. Au sein de la catégorie des personnes morales, les OPCVM disposent d'une priorité de premier rang.

· Souscriptions multiples : les personnes physiques Sont autorisées à souscrire pour leur famille dans les limites suivantes - deux (2) conjoints et quatre (4) enfants par famille, soit six (6) souscripteurs; - ou bien, un (1) conjoint et deux (2) enfants par famille, soit trois (3) souscripteurs. Au delà de ces limites, les souscripteurs multiples seront frappés de nullité dans leur intégralité. Pour une même personne morale, les souscripteurs multiples à l'intérieur d'un même mode de règlement. Aux guichets d'un ou plusieurs membres du syndicat de placement, seront frappées de nullité. Cependant, la même personne physique ou morale peut souscrire à travers plusieurs modes de règlement (BdP1 et/ou BdP2 et/ou en espèces), dans les limites autorisées pour chacun des trois de mode de règlement.

Exemple d'avis d'OPV^14(*):

Ä L'offre publique d'achat (OPA) 

C'est une offre d'acquisition en cash à un prix donné de la totalité ou d'une partie du capital d'une entreprise cible. Selon que la société - cible donne son accord ou non, l'offre publique d'achat (OPA) est dite amicale ou hostile.

L'offre publique d'achat est donc la procédure qui permet à une personne physique ou morale de faire connaître publiquement son intention d'acquérir tout ou une partie des titres d'une société cotée^15(*).

L'OPA doit être lancée non seulement sur les actions mais aussi sur les titres donnant accès au capital (obligations convertibles, bons de souscription...), l'initiateur dépose son projet auprès du conseil déontologique des valeurs mobilières (CDVM) avant que la bourse ne procède à la suspension des titres concernés de la cotation.

Le CDVM examine alors les conditions de recevabilité du projet et vérifie la qualité de l'information destinée aux investisseurs avant de donner son visa. Le dépôt d'une OPA est obligatoire quand l'initiateur vient de détenir, directement ou indirectement, un pourcentage déterminé des droits d'une société cotée. Le pourcentage des droits de vote qui oblige son détenteur à procéder ai dépôt d'une OPA est de 40%. Dune manière générale, le pourcentage des droits de vote qui oblige son détenteur à procéder au dépôt d'une OPA doit être supérieur ou égal au tiers des droits de vote de la société visée.

Si vous détenez des titres d'une société sur laquelle une offre publique d'achat est lancée, la première chose à vérifier est la manière dont l'annonce est accueille par le marché: si pendant la durée de l'offre le titre cote en dessous du prix proposé par l'initiateur c'est le signe que les intervenants ne pensent pas que l'opération ira à son terme, faute d'un apport de titres suffisant Au contraire, si le titre cote au-dessus du prix proposé, c'est que le marché anticipe une surenchère.

Cette observation peut donc vous amener à réfléchir sur l'opportunité de vendre vos titres ou bien d'en acquérir de nouveaux pour profiter au mieux de la situation. II faut bien être conscient que l'existence d'une OPA n'est pas une garantie permettant de toucher une prime en cas d'apport de titres à l'opération. En effet, si l'opération échoue, la spéculation est susceptible de retomber entraînant le cours du titre à la baisse, L'OPA est en général synonyme de plus-value.

Certaines offres peu généreuses, reflètent révolution de la cible. Exemple: sur le marché français le groupe Louis Dreyfus avait lancé en 2005 une OPA sur sa filiale Louis Dreyfus Citrus à 14 euros par action, après l'avoir introduite à 26,98 euros par action en novembre 19%.

Une offre peu attrayante diriez-vous; reste que, dans la plupart des cas, même si l'OPA est peu attrayante, mieux vaut apporter ses titres, sauf pour eux qui raisonnent à long terme, car après la clôture de l'offre, les cours pâtissent souvent du manque de liquidité de l'action.

Ä L'offre publique d'échange (OPE)

Une offre publique d'échange sur des actions cotée en bourse est lancée par une société, selon une proportion d'échange déterminée entre des actions de la société « cible » et celle qui veut en prendre le contrôle.

Par exemple, 5 actions de la société cible donneront droit à 3 actions de la société offreuse en cas d'acceptation de l'offre (cet exemple suppose que 3 actions de l'offreuse valent davantage en bourse 5 actions de la cible).

Contrairement donc à l'Offre Publique objectifs usuellement retenus et des d'Achat, 1OPE propose d'acquérir des caractéristiques de la société visée; le titres d'une société cible en échange des nombre de titres sur lesquels porte
actions de la société initiatrice.

Une OPE ne donne donc pas lieu à une sortie de trésorerie, une OPE peut être facultative ou obligatoire, elle permet à son initiateur de faire connaître publiquement sa proposition d'acquérir par échange de titres tout ou une partie du capital d'une entreprise cotée en bourse^16(*).

Au Maroc, le dépôt d'une offre publique d'Echange est obligatoire quand une personne physique ou morale agissant seule ou de concert vient à détenir directement ou indirectement les tiers au moins des droits de vote d'une société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse de Casablanca. Dès le dépôt du projet d'offre publique, le CDVM (le gendarme du marché), publie un avis de dépôt du projet d'offre publique dans un journal d'annonces légales.

Ä L'offre publique de retrait

Selon la loi n°26.03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain, l'offre publique de retrait est ta procédure qui permet aux actionnaires détenant la majorité des droits de vote d'une société cotée de faire connaître publiquement qu'elles se proposent de racheter les titres cotes de ladite société, afin de permettre aux actionnaires minoritaires de se retirer
du capital social.

Ø L'offre publique de retrait obligatoire :

Une offre publique de retrait peut être obligatoire lorsqu'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, actionnaires d'une société dont les titres sont cotés en Bourse, détiennent seules ou de concert, directement ou indirectement, 90% au moins des droits de vote de ladite société. Ces personnes doivent à leur initiative, et dans les trois jours ouvrables après le franchissement du pourcentage des droits de vote cité plus haut, déposer auprès du CDVM un projet d'offre publique de retrait^17(*).

Le dépôt d'une offre publique de retrait peut également être imposé par le CDVM lorsque certaines conditions sont réunies telles que des modifications substantielles des statuts, fusion absorption de la société par une autre société, etc.
Le CDVM se prononce sur la demande d'offre publique de retrait qui lui est présentée au regard des dispositions de la loi, des conditions le liquidité des titres concernés et des conséquences de l'opération envisagée au regard des droits et intérêts des actionnaires.

Ø Principales étapes d'une OPR :

ü Dépôt du projet au CDVM.

ü Recevabilité du CDVM.

ü Approbation de la Bourse de Casablanca sur l'OPR.

ü Visa du CDVM sur la note d'information.

ü Publication au Bulletin de la cote de l'avis relatif à l'OPR.

ü Ouverture de l'offre publique de retrait.

ü Clôture de l'offre publique de retrait.

ü Validation des résultats par le CDVM.

ü Annonce des résultats de I'OPR.

ü Enregistrement des transactions relatives â l'OPR.

ü Règlement/Livraison des titres.

ü Radiation de la valeur de la cote de la Bourse de Casablanca.

Depuis 1997, la Bourse de Casablanca a enregistré 4 offres publiques de retrait.

* ¹² Guide de la bourse, supplément au numéro du 26 janvier 2007, de la vie éco.

* ¹³ `Finance d'entreprise' : Finance News hebdo, numéro 389

* ¹⁴ Berrada (A) : `Les techniques de banques, de crédit, et de commerce extérieur au Maroc ; SECEA 2000

(*) Source : Ministère de privatisation

* ¹⁵ `Finance d'entreprise' : Finance News hebdo, numéro 390

* ¹⁶ `Finance d'entreprise' : Finance News hebdo, numéro 391

* ¹⁷ Guide de la bourse, supplément au numéro du 26 janvier 2007, de la vie éco.