Première partie :
CRITERES D'ELIGIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
A LA BOURSE DES VALEURS MOBILIERES DE DOUALA
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CHAPITRE 1er
RAPPEL DU CADRE REGLEMENTAIRE RELATIF A
L'INTRODUCTION EN BOURSE
L'opération d'introduction en bourse se déroule
dans le cadre d'un environnement
essentiellement organisé qui est celui du
marché financier. Il est donc nécessairement
important pour une entreprise candidate à
l'introduction en bourse, de connaître tous les acteurs intervenants
sur la marché financier et leurs diligences, mais aussi et
surtout, de comprendre assez clairement les textes de
référence qui régissent les activités et les
rapports entre intervenants sur le marché financier.
Il sera donc question dans ce chapitre de ressortir
toutes les lois et règlements qui encadrent une opération
d'introduction en Bourse au Douala Stock Exchange d'une part,
et de présenter le schéma d'organisation du
marché financier Camerounais d'autre part.
SECTION I. LA LOI CADRE
A. Critères définis par l'acte uniforme OHADA
relatif au Droit des
sociétés commerciales
Indépendamment et sans préjudice des
dispositions pouvant régir la Bourse des
valeurs et l'admission des valeurs mobilières à
cette Bourse, l'acte uniforme OHADA relatif
au Droit des sociétés commerciales
préconise pour les sociétés constituées ou en cours
de formation, faisant appel public à l'épargne par
émission de titres, une double réglementation axée sur
les règles générales gouvernant la
société anonyme et les dispositions particulières de
son titre portant sur les sociétés anonymes faisant appel
public
à l'épargne. Les dispositions de ce titre
prévalant sur les dispositions générales gouvernant
la forme de la société anonyme en cas
d'incompatibilité entre ces deux corps de règles.
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Ainsi, l'acte uniforme prescrit pour ces sociétés
les conditions générales ci-après :
· Le capital minimum de la société
dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs ou faisant
publiquement appel à l'épargne pour le placement de ses titres
est de cent millions (100.000.000) de francs CFA.
· Les fondateurs publient avant le début des
opérations de souscription des actions une notice dans les journaux
habilités à recevoir les annonces légales de l'Etat
partie du siège social et, le cas échéant, des
Etats parties dont l'épargne est sollicitée.
· Les sociétés faisant appel public à
l'épargne pour le placement de leurs titres dans
un ou plusieurs Etats parties ou dont les titres sont inscrits
à la bourse des valeurs d'un ou plusieurs Etats parties sont
obligatoirement dotées d'un conseil d'administration.
· Les sociétés faisant appel public
à l'épargne pour le placement de leurs titres sont tenues de
publier dans les journaux habilités à recevoir les
annonces légales un avis contenant les principales
caractéristiques de la société:
· Une copie du dernier bilan, certifiée conforme par
le représentant légal de la
société, est publiée. Si le dernier bilan a
déjà été publié dans des journaux
habilités
à recevoir les annonces légales, la copie de ce
bilan peut être remplacée par l'indication de la
référence de la publication antérieure. Si aucun bilan n'a
encore été établi, la notice en fait mention.
B. Criteres definis par la CMF
Le règlement général de la Commission des
Marchés Financiers indique bien en son article
4 que sont réputées faire appel public à
l'épargne au Cameroun, les entités :
a) dont les titres sont inscrits à l'un quelconque
des compartiments de la Bourse du
Cameroun, à dater de l'inscription de ces titres ;
b) dont les titres sont disséminés au
travers d'un cercle de 100 personnes, au moins, n'ayant aucun lien
juridique entre elles ;
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c) qui, pour offrir aux investisseurs locaux des
produits de placement, ont recours à des procédés
de sollicitation du public quelconque, au titre desquels figurent
notamment la publicité et le démarchage.
Ce règlement précise bien que tout appel public
à l'épargne en vue de procéder au Cameroun, à
l'émission, l'exposition, la mise en vente ou
l'introduction sur l'un quelconque des compartiments de l'entreprise
de marché, de produits de placement de quelque nature ou
provenance qu'ils soient, est soumis au visa de la CMF, lequel ne
constitue pas une appréciation de l'opération
proposée puisqu'il porte seulement sur la qualité de
l'information fournie et sa conformité à la
législation et la réglementation en vigueur.
Ainsi, tout émetteur qui entend faire appel public
à l'épargne doit établir une note d'informations, qui
est un document destiné à l'information du public et
portant sur l'organisation, la situation juridique et financière ; et
l'évolution de son activité. La teneur
de ce document doit être soumise au visa de la CMF
préalablement à sa diffusion dans le public. Lorsqu'une note
d'information et les documents qui l'accompagnent sont diffusés
plus de trois (3) mois après la date d'apposition du visa,
l'information juridique et financière contenue dans l'ensemble de ces
documents devra être actualisée et soumise à la
CMF pour actualisation des visas.
L'émetteur ou son mandataire est tenu de rendre compte
à la CMF du déroulement des opérations.
Il est à noter que sont admis aux négociations
sur des compartiments de la bourse, d'une part les titres émis par
l'Etat et des personnes morales de droit public, et, d'autre part,
les titres des sociétés ayant satisfait aux conditions
définies par l'entreprise de
marché.
S'il est impératif comme nous l'avons
précisé plus haut que la décision de
l'entreprise de marché d'admettre les titres à l'un
quelconque de ses compartiments est subordonnée à
l'obtention du visa sur les documents d'information par la CMF, il
n'en
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demeure pas moins que l'entreprise de marché a
tout de même son mot à dire quant à l'inscription
des titres à sa cote. C'est pourquoi certains documents peuvent
être réclamés spécifiquement par l'entreprise de
marché en fonction de ses propres critères d'examen des
dossiers.
C. Critères definis par le DSX
La Bourse des valeurs mobilières représente
le marché secondaire d'un marché
financier. Elle-même est scindée en deux
principaux compartiments : Le compartiment
Actions et le compartiment Obligations.
Le grand compartiment Actions qui intéresse notre
étude d'introduction à la bourse
(Les obligations faisant plutôt l'objet d'un listage) se
subdivise en deux compartiments : Le premier compartiment et de second
compartiment.
Les entreprises cotées au premier compartiment sont les
plus importantes en termes
de taille et de diffusion de leurs titres dans le
public, dans la mesure où elles doivent
mettre au moins 20% de leur capital à la disposition des
investisseurs et présenter trois ans d'historique de comptes.
Le second compartiment accueille les entreprises de taille
plus modeste. Il permet
aux moyennes entreprises performantes de faire appel au
marché financier pour obtenir
de nouveaux financements. Les conditions d'accès
à ce compartiment sont facilitées ; les
sociétés peuvent ne diffuser que 15% de leur capital
dans le public et ne présenter que deux ans d'historique de
comptes.
L'admission des titres à la cote du DSX est
subordonnée au respect des conditions suivantes1 :
Premier compartiment :
- Etre constitué en société anonyme ;
- Présenter une capitalisation boursière
à l'introduction de plus de 500 millions de
FCFA ;
- Distribuer les titres émis à au moins 100
actionnaires distincts ;
1 Source : Le règlement du Douala Stock
Exchange
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- Présenter trois années de comptes annuels
sociaux consolidés, le cas échéant et
certifiés par un commissaire aux comptes agrée par l'ONECCA ;
- Avoir réalisé une marge nette d'au moins 3% du
chiffre d'affaires sur chacune des trois dernières années ;
- Avoir distribué au moins deux dividendes au cours des
trois derniers exercices ;
- S'engager à signer un contrat d'animation de
marché prévoyant une cotation ou une indication de cours
toutes les trois séances ;
- Diffuser dans le public au moins 20% de son capital dès
l'introduction en bourse. Douala Stock Exchange se réserve le droit
d'examiner, en fonction de la qualité des dossiers, tout autre
critère de profitabilité.
Second compartiment :
- Etre constitué en société anonyme ;
- Présenter une capitalisation boursière
à l'introduction de plus de 200 millions de
FCFA ;
- Distribuer les titres émis à au moins 100
actionnaires distincts ;
- Présenter deux années de comptes annuels
sociaux consolidés, le cas échéant et
certifiés par un commissaire aux comptes agrée par l'ONECCA ;
- Avoir distribué au moins un dividendes au cours des deux
derniers exercices ;
- S'engager à signer un contrat d'animation de
marché prévoyant une cotation ou une indication de cours
toutes les cinq séances ;
- Diffuser dans le Public au moins 15% de son capital dès
l'introduction en bourse. Douala Stock Exchange se réserve le droit
d'examiner, en fonction de la qualité des dossiers, tout autre
critère de profitabilité.
Le soin est laissé aux entreprises compte
tenu de leur volume d'affaires de demander leur inscription sur
l'un ou l'autre des compartiments. L'agrément de cette demande
est conditionné par le respect de règles très strictes du
marché par les entreprises.
La cotation permet aux sociétés de faire
largement appel à l'épargne en procédant à
des augmentations de capital.
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