Paragraphe 2- Les Techniques d'acquisition
Les techniques d'acquisition par la holding de reprise sont
d'une très grande complexité faute de régime juridique
spécifiquement applicable. Sa constitution repose sur des montages de
sociétés (A) qui réalisent des acquisitions d'autres
sociétés dites 'cible'', pour la réussite et la
pérennité de l'opération ces dernières doivent
revêtir certaines caractéristiques ( B).
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32 Article 2321 du Code civil.
Acquisition par la holding de reprise : un mode de
financement des opérations de restructuration Gassim Diallo
A- Constitution d'une holding de reprise
Né de la problématique du financement d'une
opération de prise de contrôle, la holding de reprise constitue
une réponse à la problématique de financement d'une
acquisition. L'emprunt auprès d'organismes bancaires ou encore
l'association à des partenaires paraît être le seul moyen de
contourner l'obstacle du manque de fonds propres. La pratique a optimisé
ces conditions de reprise en plaçant au sein de la même structure
ad hoc les moyens financiers, juridiques et fiscaux de procéder
à une telle reprise : le LBO est né. Il consiste à doter
une société financière la holding de reprise,
créée à cet effet, de moyens financiers permettant la
prise de contrôle d'une société dont la rentabilité
espérée permettra via les ressources dégagées,
d'une part de rembourser les intérêts de l'emprunt
contracté par la société holding , d'autre part de
dégager un profit après le remboursement des prêteurs. Le
concept s'entend donc d'un rachat des titres d'une société avec
un recours à des capitaux propre aussi faible que possible et un
endettement maximal corrélé aux capacités de la cible
à faire remonter des profits. Un régime fiscal particulier
permettra à la holding de déduire les frais financiers provenant
des intérêts d'emprunt du résultat provenant de la
cible.
En effet, La transmission d'une entreprise représente
une rupture importante et l'entreprise est un actif dont il convient d'assurer
la survie et qui doit être valorisé au mieux dans
l'intérêt du cédant. Le mécanisme constitue souvent
une solution à une succession familiale à travers une holding
familiale ou à une cession par un groupe d'une division. Cette
opération peut également permettre de sortir une
société de la bourse quand elle est mal valorisée ou
lorsque la cotation fait peser d'importantes contraintes sur la
société. La holding de reprise est réalisée autour
du management actuel ou avec l'aide d'une nouvelle équipe dirigeante. Il
est financé en capitaux propres par des fonds spécialisés
et repose sur des dettes aux priorités de remboursement
différentes.
? Les montages
Le LBO est l'instrument de base du montage de la holding de
reprise. C'est la structure qui permettra la mise en place des effets de
levier. La sophistication du montage a vu ces vingt dernières
années aux Etats-Unis et en Europe l'avènement d'une «
démultiplication » de l'effet de levier juridique par la mise en
place des chaînes de holdings.
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